АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35200/23

г. Уфа

02 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2024 Полный текст решения изготовлен 02.05.2024 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи  Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем  судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной  ответственностью "УМК" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  обществу с ограниченной ответственностью "Интерэнерго Трейд" (ОГРН:  

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительной сделки  общества, совершенной с нарушением Устава,  

при участии в судебном заседании:  

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 05.09.2023,  диплом, личность установлена на основании паспорта,  

от ответчиков: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с  ограниченной ответственностью "УМК", обществу с ограниченной  ответственностью "Интерэнерго Трейд" о признании недействительной  сделки общества, совершенной с нарушением Устава.  

В материалы дела от общества "Интерэнерго Трейд" поступил отзыв на  исковое заявление, согласно которому просит в удовлетворении требований  отказать, ссылаясь на то, что истцом не доказано, что оспариваемая сделка  является крупной для общества и выходит за пределы обычной  хозяйственной деятельности; истцом не доказано, что другая сторона сделки  знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества  «УМК» крупной; предъявление настоящего иска направлено на преодоление  уже вынесенных судебных актов. Кроме того, ответчик заявил о пропуске  

истцом срока исковой давности о признании сделки недействительной, что  является самостоятельным основанием для отказа в иске;  

От конкурсного управляющего общества «УМК» в материалы дела  поступил отзыв на исковое заявление, полагает, что сделка совершена в  нарушение корпоративных процедур, в связи с чем исковые требования  просит удовлетворить.  

От истца поступили возражения относительно ходатайства ответчика о  пропуске срока исковой давности.  

В материалы дела от ответчика ООО "Интерэнерго Трейд" поступили  письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, в которых выразил  несогласие с доводами истца, указал, что отсутствие в обществе общих  собраний участников общества на протяжении 4 лет не влияет на факт  пропуска истцом срока исковой давности; истцом не доказано, что  оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности; доводы истца о запросе учредительных документов общества  при заключении договора противоречат фактическим обстоятельствам.  

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте  судебного заседания, явку представителей не обеспечили, каких-либо  ходатайств не заявили.  

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, просил  удовлетворить.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, приняв во  внимание доводы сторон, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УМК" зарегистрировано  в качестве юридического лица 22.08.2016 за основным государственным  регистрационным номером 

<

***>.  

Участниками общества с равными долями являются ФИО1 (с 05.02.2018) и ФИО3 (с 05.02.2018).  

Из материалов дела следует, что между обществом "УМК"  (покупатель) и обществом "Интерэнерго Трейд" (поставщик) 17.07.2018  заключен договор поставки № 24/П, в соответствии с которым поставщик  обязуется передать, а покупатель принять и оплатить нержавеющий  металлопрокат или изделия из коррозионно-стойкой стали, в соответствии с  настоящим договором, согласно Приложениям (Спецификациям), в которых  указывается наименование товара, его количественные и качественные  характеристики, цена за единицу товара по позициям, сроки изготовления  и/или поставки  

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 договора поставки, цены за товар  устанавливаются в приложениях (Спецификациях) и фиксируются после  получения полной либо частичной предоплаты согласно условиям,  установленным в Приложениях (Спецификациях). Общая сумма договора  составляет общую сумму всех приложений (Спецификаций), являющихся  

неотъемлемой частью данного договора и может изменяться путем  оформления дополнительных спецификаций.  

27.08.2018 общество «УМК» и общество «Интерэнерго Трейд»  подписали Спецификацию № 1 к договору поставки № 24/П, в которых  определили наименование товара, его количество, технические требования и  цену 16 008 490 руб.  

Ссылаясь на то, что договор поставки № 24/П от 17.07.2018 заключен  без необходимого одобрения со стороны общего собрания участников, истец  обратился в суд с рассматриваемым иском.  

В обоснование предъявленных требований истец приводит данные из  бухгалтерского баланса, согласно которому балансовая стоимость ООО  «УМК» за 2017 год составляет 53,9 миллиона рублей, тогда как стоимость  договора № 24/П - 16 008 490 руб., что составляет 29,7% от балансовой  стоимости активов общества.  

В силу п. 1, 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем,  кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок,  связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения  обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет  двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества,  определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний  отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении  таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер  крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в  процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки,  совершение которых обязательно для общества в соответствии с  федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской  Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в  порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по  ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством  Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.  

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением  предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана  недействительной по иску общества или его участника.  

Для квалификации крупной сделки необходимо одновременное  наличие двух критериев (п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ  от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность», далее постановление Пленума ВС РФ   № 27 от 26.06.2018):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является  имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности  и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена  или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное  

владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -  балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой  стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской  (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности  общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее  масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8  статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Как было указано, в подтверждение количественного критерия сделки  истец привел данные из бухгалтерского баланса, согласно которому  балансовая стоимость ООО «УМК» за 2017 год составляет 53,9 миллиона  рублей, тогда как стоимость договора № 24/П - 16 008 490 руб., что  составляет 29,7% от балансовой стоимости активов общества.  

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал,  что истцом пропущен срок исковой давности о признании сделки  недействительной; истцом не доказано, что оспариваемая сделка является  крупной для общества и выходит за пределы обычной хозяйственной  деятельности; истцом не доказано, что другая сторона сделки знала или  должна была знать о том, что сделка являлась для общества «УМК» крупной;  предъявление настоящего иска направлено на преодоление уже вынесенных  судебных актов.  

Согласно п. 8. ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими  за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые  сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо  иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды  деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким  обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению  деятельности общества или изменению ее вида либо существенному  изменению ее масштабов.  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной  хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46  Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания  совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной  деятельности лежит на истце.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об  оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность» (далее – Постановление № 27), для квалификации  сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки в момент  ее совершения двух признаков: количественного и качественного.  

Количественный признак заключается в том, что предметом сделки  является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25  

и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по  данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную  дату.  

Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы  обычной хозяйственной деятельности общества (приводит к прекращению  хозяйственной деятельности). Например, к наступлению таких последствий  может привести продажа (передача в аренду) основного производственного  актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая  существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет  для общества существенное изменение региона деятельности или рынков  сбыта.  

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что  он должен иметь место в момент совершения сделки, а последующее  наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что  их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за  пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности  наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует  принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и  иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент  совершения сделки.  

Между тем Верховный Суд Российской Федерации в п. 20 Обзора  судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о  хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ  25.12.2019) (далее – Обзор судебной практики от 25.12.2019)  конкретизировал содержание качественного критерия крупной сделки: сама  по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости  проверять наличие качественного критерия крупной сделки, определяющим  для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к  каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка  изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или  изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.  

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства,  суд установил, что по данным ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО  «УМК» является торговля оптовая металлами в первичных формах (код  46.72.2).  

Следовательно, приобретение в рамках спорного договора поставки  нержавеющего металлопроката или изделий из коррозионно-стойкой стали с  целью дальнейшей продажи является для истца обычной хозяйственной  сделкой, независимо от её стоимости. Доводов и доказательств,  свидетельствующих об обратном, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

При этом истцом представлено четыре договора, заключенные в  период с июня 2018 года по январь 2019 года. Из содержания данных  договоров следует, что ООО «УМК» производило покупку изделий из  

металла (металлические листы, металлопрокат, трубы и иная  металлопродукция).  

Исходя из анализа существа обязательств, следует, что оспариваемый  договор совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности  общества, что исключает признание ее крупной сделкой для общества.  

Согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о  признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения  согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в  суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо  должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой,  и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность", бремя доказывания того, что другая  сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна  была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в  части количественного (стоимостного), так и качественного критерия  крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее  совершение возлагается на истца.  

В вышеуказанном пункте также разъяснено, что по общему правилу,  закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед  совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для  его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе  отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента  для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его  деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица,  полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических  лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени  юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них  полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51  ГК РФ).  

Доказательств того, что ответчику (ООО "Интерэнерго Трейд") было  известно о явном ущербе для общества в результате совершения  оспариваемого договора, либо имел место сговор указанных лиц в ущерб  интересам общества, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

При заключении договора, что следует из отзыва ООО «Интерэнерго  Трейд», ответчик полагался на данные ЕГРЮЛ, в том числе в части  основного вида деятельности общества и исходил из наличия у генерального  директора общества ФИО3 (подписант договора и обладатель 50%  доли в уставном капитале ООО «УМК») полномочий на совершение  оспариваемой сделки.  

В своих возражениях истец также приводит электронную переписку  между ООО «Интерэнерго Трейд» и ООО «УМК», в которой сотрудник ООО  «Интерэнерго Трейд» запрашивает копии учредительных документов.  

ООО «Интерэнерго Трейд» не смог подтвердить подлинность данной  переписки, при этом пояснил, что представленная переписка датирована  июнем 2019 года.  

Поскольку представленная истцом в материалы дела переписка  состоялась почти спустя год после заключения договора, она не может  являться доказательством осведомленности ООО «Интерэнерго Трейд» о  совершении сделки с нарушением корпоративных процедур.  

Также, возражая по доводам истца, ответчик ООО «Интерэнерго  Трейд», сослался на то, что предъявление настоящего иска направлено на  преодоление уже вынесенных судебных актов.  

Как было указано, в рамках заключенного с ООО «УМК» договора  поставки, ООО «Интерэнерго Трейд» принял на себя обязательство  поставить покупателю нержавеющий металлопрокат или изделия из  коррозионно-стойкой стали на сумму 16 008 490 руб. на условиях выборки  товара.  

Суд также принимает во внимание, что решением Арбитражного суда  г. Москвы по делу № А40-246534/2020 от 11.02.2021 в удовлетворении  исковых требований ООО "УМК" о взыскании с ООО «Интерэнерго Трейд»  9 069 988 руб. 73 коп., в том числе: 8 930 000 руб. – суммы основного долга,  139 988 руб. 73 коп. - процентов за пользование денежными средствами,  отказано.  

При рассмотрении данного дела суды установили, что после получения  суммы аванса, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства  по договору и обеспечил готовность продукции к отгрузке в срок согласно  договору и уведомил истца о готовности товара к отгрузке официальным  уведомлением № 432-01 от 04.10.2019.  

ООО «УМК» не произвело окончательную оплату за товар в сумме 7  078 490 руб. и не осуществило вывоз товара в полном объеме согласно  условиям договора.  

В связи с неисполнением ООО «УМК» принятых обязательств ООО  «Интерэнерго Трейд» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о  взыскании суммы окончательной оплаты (дело № А40-30062/2020), в рамках  указанного дела ООО «УМК» был заявлен встречный иск о расторжении  договора и взыскании суммы предварительной оплаты.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 02.10.2020  первоначальный и встречный иски оставлены без рассмотрения в связи с  признанием ООО «УМК» несостоятельным (банкротом) по делу № А079156/2020.  

14.12.2020 ООО «УМК» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с  иском о взыскании 9 069 988, 73 руб. со ссылкой на ч. 2 ст. 102 Закона о  банкротстве.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2021 по делу № А40246534/2020 (оставлено в силе судами апелляционной и кассационных  инстанций, в том числе ВС РФ) в удовлетворении иска отказано полностью.  В указанном решении суд также отметил, что ООО «Интерэнерго Трейд»  надлежащим образом исполнило все принятые на себя обязательства,  обязательство по возврату денежных средств у поставщика отсутствует.  

27.12.2021 ООО «УМК» обратилось с иском об истребовании товара по  договору (дело № А40-285742/2021). В рамках указанного дела суд также  отказал в удовлетворении иска, указав, что у ООО «Интерэнерго Трейд»  отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства по договору.  

Как полагает ответчик (ООО «Интерэнерго Трейд»), предъявление  настоящего иска также связано с попытками ООО «УМК» и  аффилированных с обществом лиц взыскать правомерно полученные ООО  «Интерэнерго Трейд» денежные средства по договору и по существу  направлено на преодоление обязательных к исполнению судебных актов по  делам № А40-246534/2020 и № А40-30062/2020, что является недопустимым.  

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному  делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого  дела, в котором участвуют те же лица.  

По смыслу названной нормы преюдиция распространяется на  содержащуюся во вступившем в законную силу судебном акте констатацию  тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по  ранее рассмотренному делу.  

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие  необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты,  но и запрет на их опровержение.  

Таким образом, решениями Арбитражного суда г. Москвы по делам   № А40-246534/2020 и № А40-30062/2020 установлено, что ООО «Интерэнерго  Трейд» надлежащим образом исполнило все принятые на себя обязательства,  обязательство по возврату денежных средств у поставщика отсутствует.  

Кроме того, суд также отмечает, что в ноябре 2023 года на  рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило  заявление конкурсного кредитора ООО «УМК» (ИП ФИО4) к ООО «Интерэнерго Трейд» о признании спорного договора  недействительным и о взыскании суммы выплаченного аванса (5 783 287,86  рублей).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  15.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.  

При рассмотрении данного дела, суд указал, что на момент совершения  спорной сделки ООО «УМК» не обладал признаками банкротства: стоимость  переданного ООО «Интерэнерго Трейд» имущества (аванс по договору)  составляла порядка 10% балансовой стоимости активов.  

Суд также отметил, что сделка не являлась безвозмездной и не была  совершена во вред кредиторам, а факт полного исполнения договора со  стороны ООО «Интерэнерго Трейд» неоднократно подтвержден в рамках  других дел между сторонами (А40- 246534/2020, А40-30062/2020, А40246534/2020, А40-285742/2021).  

Исследовав и оценив порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах  дела доказательства, суд пришел к выводу, об отсутствии оснований для  удовлетворения предъявленных требований.  

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой  давности.  

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для  защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три  года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего  Кодекса  

В соответствии с и. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка  получения согласия на ее совершение, может быть признана  недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров  (наблюдательного совета) общества или его участников (участника),  обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов  участников общества.  

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки  недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.  

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по  требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью  недействительными и применении последствий их недействительности  исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  

Срок исковой давности по искам о признании недействительной  сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении  последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от  имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета  директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров),  исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с  иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного  органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с  нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если  оно непосредственно совершало данную сделку.  

Как следует из выписки ЕГРЮЛ на ООО «УМК», ФИО1 имеет долю в уставном капитале ООО «УМК» с 22.08.2016.  

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен  был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной  сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения  годового общего собрания участников по итогам года, в котором была  совершена оспариваемая сделка.  

В силу ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",  общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем  через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания  финансового года.  

Таким образом, о совершении оспариваемой сделки с нарушением  порядка ее совершения истец узнал или должен был узнать не позднее  30.04.2019.  

Доводы истца о том, что общие собрания участников не проводились в  ООО «УМК» с 29.01.2018 не может являться основанием для иного  исчисления момента отсчета срока исковой давности по данному  требованию.  

В соответствии с пп. 4 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда  РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в  совершении которых имеется заинтересованность" если приведенные выше  правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в  любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более  года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или  более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников  (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.  

Как указывает истец, в обществе общие собрания участников с 2018  года не проводились.  

Суд принимает во внимание, что с момента заключения спорного  договора прошло более 5,5 лет, между тем, как следует из возражений истца,  ознакомление участника с документами общества произошло 15.09.2023, т.е.  спустя 5 лет и 1 месяц после заключения договора с ООО «Интерэнерго  Трейд».  

Изложенные в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  26.06.2018 N 27 разъяснения предусматривают активную позицию участника  в управлении обществом. Участник общества должен проявлять разумную  активность по отношению к обществу и для стимулирования этой активности  установлен срок исковой давности для оспаривания сделок.  

В определенный момент времени участник может не располагать  информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную  возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством  реализации права на получение информации о деятельности общества  (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на  

участие в управлении делами общества (требования о созыве внеочередного  общего собрания участников и др.).  

Из доводов истца следует, что за данный период ФИО1 не  принимала фактического участия в деятельности ООО «УМК», доказательств  невозможности такого участия, а равно отсутствия возможности  осуществления участником корпоративного контроля за деятельностью  общества истцом не представлено.  

С учетом положений п. 3 вышеуказанного Постановления Пленума  Верховного Суда РФ, срок исковой давности по требованию о признании  спорного договора недействительным является пропущенным и  восстановлению не подлежит.  

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ, участники гражданских правоотношений  должны действовать добросовестно не только при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав, но и при исполнении  гражданских обязанностей.  

При добросовестном осуществлении своих прав и исполнении  обязанностей, истец должен был узнать о заключении оспариваемого  договора не позднее 30.04.2019, тогда как с рассматриваемым иском истец  обратился 24.10.2023, то есть по истечении установленного срока.  

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность  применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до  вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении  которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом  решения об отказе в иске.  

Указанное также закреплено в пункте 15 постановления Пленума № 43,  согласно которому факт истечения срока исковой давности служит  самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока  исковой давности исключает саму необходимость исследования  доказательств по делу.  

Поскольку в рамках данного дела судом установлен факт пропуска  истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием  для отказа в удовлетворении исковых требований, требование истца о  признании недействительной сделки (договора поставки № 24/П от  17.07.2018) удовлетворению не подлежит.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные  лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по  уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.  

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1  отказать.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со  дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено,  вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда  апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления  его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи  апелляционной жалобы.  

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно  на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа  www.fasuo.arbitr.ru.  

Судья Е.А. Жильцова