Дело № А385891/2016

г. Владимир

22 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2021.                                      

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Протасова Ю.В., 

судей Захаровой Т.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Залит Я.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Камско-Устьинский гипсовый рудник» и финансового управляющего ФИО1 Могутова Марка Эдуардовича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.03.2021 по делу № А385891/2016 

о прекращении производства по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дизель-Маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении требования и включении его в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд» в третью очередь требований по денежным обязательствам в общем размере 194 804 771 руб. 59 коп.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чулпан Трейд» (далее – ООО «Чулпан Трейд», должник) общество с ограниченной ответственностью  «Дизель-Маркет» (далее – ООО «Дизель-Маркет») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 194 804 771 руб. 59 коп.

В судебном заседании 17.03.2021, представитель ООО «Дизель-Маркет» отказался от заявленных требований в полном объеме и ходатайствовал о прекращении производства по делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Марий Эл, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан, Прокуратура Республики Марий Эл.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.03.2021 суд принял отказ ООО «Дизель-Маркет» от требований и прекратил производство по заявлению кредитора о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь требований по денежным обязательствам в общем размере 194 804 771 руб. 59 коп. в связи с отказом кредитора от заявленного требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «Камско-Устьинский гипсовый рудник» (далее - АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник») и финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просит отменить определение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобах, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителей апелляционных жалоб, удовлетворенное судом первой инстанции заявление об отказе от требований к Должнику нарушает права АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник», как кредитора ООО «Дизель-Маркет». На момент заявления отказа от требования у ООО «Дизель-Маркет» имеются неисполненные обязательства перед свои кредиторами: АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник» долг установлен Решением Камско-Устьинского районного суда Республики Татарстан от 21.07.2016 по делу №2-340/2016 с ООО «Дизель-Маркет» и ООО «Чулпан Трейд» в пользу АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник» взыскан долг: 15 109 289,64 руб. - проценты за пользование кредитам; 908 469,94 руб. - срочные проценты за пользование кредитом; 5 456 537,38 руб. - пени за несвоевременную уплату процентов по кредиту; 74 680 ООО руб. - пени за несвоевременную уплату основного долга по кредиту. Также имеется долг  перед ФИО3 в размере 279 894 262 руб. 50 коп. основного долга,  63 985 784 руб. 26 коп. процентов; а также перед ООО «ОйлТэк» установлен размер дебиторской задолженности 215 744 334 руб. 06 копеек. При принятии судом отказа от требования, OOO «Дизель-Маркет» лишится возможности повторного обращения в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.В силу чего, считает, что отказ от требований нарушает права кредиторов ООО «Дизель-Маркет» (независимо от их положения конкурсных кредиторов или обычных кредиторов), лишив их возможности удовлетворения своих требований за счет дебиторской задолженности (и поступлений в погашение дебиторской задолженности) ООО «Дизель-Маркет». Кроме того, полагает, что принятие данного отказа нарушает права ОАО «КУГР» как конкурсного кредитора гражданина ФИО1 в деле о несостоятельности (банкротстве) № А65-29088/2019. Отказ ООО «Дизель-Маркет» в лице директора                 ФИО4 от требования к Должнику очевидно приводит к значительному снижению размера дебиторской задолженности общества, снижению стоимости чистых активов. Такое снижение стоимости чистых активов приводит к снижению ликвидности и инвестиционной привлекательности доли в уставном капитале ООО «Дизель-Маркет». принадлежащей ФИО4, для потенциальных покупателей при реализации доли в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)                                   ФИО4, что повлечет уменьшение выручки от реализации такой доли и причинит вред имущественным интересам кредиторов ФИО4, включенных в реестр требований кредиторов.

  OOO «Дизель-Маркет» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителей жалоб, просило оставить определение суда без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Финансовый управляющий ФИО2 ходатайствовал о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителей.

Уполномоченный орган ходатайствовал о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.08.2017 в отношении ООО «Чулпан Трейд» открыто конкурсное производство, о чем 19.08.2017 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2019 конкурсным управляющим ООО «Чулпан Трейд» утверждён ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 1 093 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 62 651 316 руб. 43 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 6 065 361 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 42 505 439 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 3 668 401 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 1 771 018 руб. 98 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.07.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 12 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.07.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 627 787 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 105 748 124 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 36 704 865 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 22.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 13 746 947 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.06.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Чулпан Трейд» в третью очередь включены требования кредитора, ИП ФИО3, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 1 500 000 руб.

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл указанные судебные акты отменены по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл произведена замена кредитора, ИП ФИО3 на кредитора, ООО «Дизель -Маркет» в рамках указанных обособленных споров.

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.03.2020 заявления кредитора ООО «Дизель-Маркет» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 31.07.2020 были исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Оптнефтесбыт», ООО «Терра Эко» и ООО «Транстерминал».

Кредитор ООО «Дизель-Маркет» в судебном заседании 23.10.2020 уточнил заявленные требования и просил включить в реестр требований кредиторов должника требования в размере 194 804 771 руб. 59 коп. (т.69, л.д.1).

ООО «Дизель-Маркет»  в судебном заседании отказался от заявленных требований в полном объеме и ходатайствовал о прекращении производства по делу (т. 73, л.д. 122, протокол и аудиозапись судебного заседания от 17.03.2021).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что участвующие в деле лица должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (

постановление

 Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц.

Таким образом, частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, ООО «Дизель-Маркет» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 194 804 771 руб. 59 коп.

В судебном заседании 17.03.2021, представитель ООО                         «Дизель-Маркет» отказался от заявленных требований в полном объеме и ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Суд первой инстанции, принимая отказ ООО «Дизель-Маркет» от заявления и прекращая производство по делу, исходил из того, что заявленный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Указанная позиция суду апелляционной инстанции представляется обоснованной, поскольку отказ от требований заявлен полномочным лицом, действующему законодательству не противоречит, из имеющихся материалов дела не следует, что заявленным отказом нарушены чьи-либо права и законные интересы.

При названных обстоятельствах, поскольку отказ заявителя по данному спору не противоречил закону, иным нормативно-правовым актам и не нарушал права и интересы других лиц, производство по заявлению ООО «Дизель-Маркет» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 194 804 771 руб. 59 коп., судом первой инстанции прекращено правильно применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Иное из материалов дела не следует.

В материалы дела поступили возражения конкурсных кредиторов на отказ ООО «Дизель-Маркет» от заявленных требований.

По утверждению конкурсного кредитора, ООО «ОйлТэк», поведение по отказу от требований, поддерживаемых более 2 лет и заявленных к отказу именно после фактически собранных в материалах дела доказательств транзитного искусственного долга, доказанности наличия злоупотребления у сторон, имеет под собой недобросовестные цели и является попыткой манипулирования судом исключительно с целью избежания судебной оценки самих спорных отношений между ООО «Дизель-Маркет» и ООО «Чулпан Трейд». ООО «ОйлТэк» возразил против удовлетворения заявления ООО «Ди-зель-Маркет» об отказе от требований и заявил о том, что отказ от заявленных требований представляет собой злоупотребление правом (т. 73, л.д. 141).

Однако, как обоснованно отметил суд первой инстанции,  в заявлении конкурсным кредитором не названы его имущественные права, которые могут быть нарушены в результате принятия отказа от заявленных                требований. Более того, общей целью дела о банкротстве является формирование конкурсной массы должника и пропорциональное удовлетворение за счет его имущества требований кредиторов. Тем самым, доля от реализации имущества должника, приходящаяся на каждого кредитора, зависит не только от объема и размера конкурсной массы, но и на размер конкурсной массы прямо влияет количество кредиторов и общий объем их требований.

Если арбитражный суд отклоняет требование кредитора о включении его требований в реестр требований кредиторов, то в результате не увеличивается общий размер требований кредиторов и соответственно не уменьшается доля, приходящаяся на каждого кредитора. Следовательно, принятие судом отказа кредитора от своего требования к должнику не может ухудшить имущественное положение каждого кредитора по делу о банкротстве ООО «Чулпан Трейд». Изложенное позволяет заключить, что отказ ООО «Дизель-Маркет» не нарушает имущественных прав конкурсных кредиторов в деле о банкротстве ООО «Чулпан Трейд».

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации конкурсные кредиторы обладают имущественными правами по отношению к должнику и при их оценке определяющим признается погашение их требований в наиболее высоком размере (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945 по делу № А41-108121/2015).

Ссылка ООО «ОйлТэк» на наличие у него права требования к ООО «Дизель-Маркет» по судебному акту от 04.09.2020 сама по себе не влияет на разрешение настоящего обособленного спора, не препятствует принятию отказа, поскольку их правоотношения подлежат самостоятельному регулированию не связанному с законодательством о банкротстве.

Данный вывод полностью распространяется и на возражения АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник».

Ссылка АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник» на нарушение отказом от заявления его прав как кредитора ООО «Дизель-Маркет» признается несостоятельной, поскольку их самостоятельные гражданско-правовые отношения подлежат отдельному разрешению по правилам исполнительного производства либо путем добровольного погашения                задолженности ООО «Дизель-Маркет».

Доводы апелляционных жалоб о том, что действия ФИО1 противоречат интересам будущего учредителя ООО «Дизель-Маркет» также признаются несостоятельными, поскольку кредитором по делу является ООО «Дизель-Маркет» как юридическое лицо, заявление создает правовые последствия именно для этой организации - ООО «Дизель-Маркет».

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На день рассмотрения дела руководителем ООО «Дизель-Маркет» является ФИО1 (т.73, л.д. 125-130, 131-132).

Доказательств прекращения ее полномочий действовать от имени общества без доверенности не представлено.

В связи с изложенным является верным вывод суда первой инстанции о том, что принятие отказа не может нарушать вероятностные предположения «об интересах будущего учредителя».

Злоупотребление ООО «Дизель-Маркет» правом при отказе от заявленных требований не усматривается, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Оценив правовую позицию АО «Камско-Устьинский гипсовый рудник» и финансового управляющего ФИО2, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы жалоб не свидетельствуют о незаконности или необоснованности обжалуемого судебного акта, нарушении судом при прекращении производства по настоящему заявлению норм материального или процессуального права.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, отмене по доводам жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку в соответствии с частью 4 статьи 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данная категория дел государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.03.2021 по делу № А385891/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Камско-Устьинский гипсовый рудник» и финансового управляющего ФИО1 Могутова Марка Эдуардовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова

Д.В. Сарри