ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-33155/17

13 февраля 2018 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2018 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Бочаровой Н.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Росагролизинг» - ФИО1 по дов. от 29.12.2017,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» - ФИО2 по дов. от 01.02.2018,

общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр» - ФИО2 по дов. от 28.09.2017,

закрытого акционерного общества «Сальский кирпичный завод» - ФИО2 по дов. от 02.10.2017,

общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» - ФИО2 по дов. от 15.01.2018,

открытого акционерного общества «Краевое транспортное предприятие-1» - ФИО2 по дов. от 15.01.2018,

рассмотрев 08 февраля 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу истца – акционерного общества «Росагролизинг»

на решение от 06 июня 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

и постановление от 16 октября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Алексеевой Е.Б., Александровой Г.С., Савенковым О.В.,

по иску акционерного общества «Росагролизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг», обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр», закрытому акционерному обществу «Сальский кирпичный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», открытому акционерному обществу «Краевое транспортное предприятие-1»

о солидарном взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Росагролизинг» (далее – истец, АО «Росагролизинг») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг», обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр», закрытому акционерному обществу «Сальский кирпичный завод», обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс», открытому акционерному обществу «Краевое транспортное предприятие-1» (далее – ответчики, ООО «Ставрополь-Агролизинг», ООО «Научно-технический центр», ЗАО «Сальский кирпичный завод», ООО «Прогресс», ОАО «Краевое транспортное предприятие-1») с иском о солидарном взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2006 № 2006/С-3191 в размере 2 406 817,94 руб., из которой задолженность по уплате лизинговых платежей за период с 29.09.2015 по 14.07.2016 в размере 2 285 226 руб., пени за период с 29.09.2015 по 14.07.2016 в размере 121 591,94 руб., а также о взыскании неустойки в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 2 285 226 руб.

Данные требования выделены в отдельное производство определением Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2017 года по делу № А40-206358/16.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 года, заявленные требования удовлетворены частично: с ООО «Ставрополь-Агролизинг» в пользу АО «Росагролизинг» взыскана задолженность в размере 2 285 226 руб. и пени в размере 107 044,03 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Росагролизинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что на стороне истца отсутствует просрочка кредитора, поскольку статья 406 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемым правоотношениям не применима, а также истцом в адрес поручителя направлялась претензия об уплате задолженности. Санкции за неисполнения условия договора поручительства об извещении поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств в течение 5 календарных дней с момента такого неисполнения не предусмотрены. Статья 406 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемом правоотношениям не применима, поскольку в ней речь идет не о поручителе, а о должнике; должником в рассматриваемых правоотношениях является ООО «Ставрополь-Агролизинг», а не поручитель. Являются необоснованными выводы суда о наличии в действиях лизингодателя признаков злоупотребления правом; истец не знал о конечном сублизингополучателе; доказательств уведомления истца о конечном сублизингополучателе ни поручитель, ни основной должник не представили; в действиях лизингодателя и лизингополучателя изначально отсутствовали намерения причинить вред именно поручителю либо иным лицам.

ЗАО «Сальский кирпичный завод», ООО «Научно-технический центр», ООО «Прогресс», ОАО «Краевое транспортное предприятие-1» представили отзывы с возражениями на кассационную жалобу, в которых указали на ошибочность доводов истца о неприменении к спорным правоотношениям положений статей 10 и 406 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчиков против доводов жалобы возражала, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Ставрополь-Агролизинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 29.11.2006 № 2006/С-3191, в соответствии с которым, лизингодатель передал лизингополучателю во владение и пользование имущество.

Предмет лизинга принят лизингополучателем 29.12.2006 по акту приема-передачи в лизинг. Претензии по поставленным предметам лизинга от лизингополучателя не поступали.

АО «Росагролизинг» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ставрополь-Агролизинг» по договору лизинга от 29.11.2006 № 2006/С-3191 заключило договоры поручительства с ООО «Научно-технический центр» от 28.12.2006 № 2006/41, ЗАО «Сальский кирпичный завод» от 12.03.2007 № 2007/19, ООО «Прогресс» от 08.02.2007 № 2007/8, ОАО «Краевое транспортное предприятие-1» от 27.03.2008 № 2007/47, в соответствии с которыми, поручители обязались солидарно отвечать за полное исполнение должником обязательств по договору лизинга.

Ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей за период с 29.09.2015 по 14.07.2016 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, установив факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем своих обязательств в установленные срок, при отсутствии доказательств исполнения обязательств ответчиком, и проверив представленный истцом расчет начисленной задолженности по договорам и пени, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части взыскания с ответчика (лизингополучателя) в пользу истца (лизингодателя) задолженности по лизинговым платежам в размере 2 285 226 руб., а также пени в размере 107 044,03 руб.

Выводы суда в указанной части не обжалованы.

Отказывая в удовлетворении заявленных к ООО «Научно-технический центр», ЗАО «Сальский кирпичный завод», ООО «Прогресс», ОАО «Краевое транспортное предприятие-1» требований о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени солидарно, суд первой инстанции расценил предъявление настоящих требований как злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Целью заключения договоров поручительства являлось обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника (лизингополучателя) перед кредитором (лизингодателем).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договоров поручительства кредитор обязан известить поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга в течение 5 (пяти) календарных дней с момента такого неисполнения. При этом поручитель обязуется полностью погасить сумму задолженности по первому письменному требованию кредитора в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения такого уведомления.

Суд установил, что условиями договоров поручительства предусмотрена обязанность лизингодателя (АО «Росагролизинг») известить поручителя о неисполнении лизингополучателем своих обязательств по выплате лизинговых платежей по договору лизинга и сроки доведения до поручителя уведомления о неисполнении лизингополучателем своих обязательств по выплате лизинговых платежей, сроки исполнения поручителем за должника, обеспеченного таким поручительством обязательства.

Судом также установлено, что в нарушение пунктов 2.1 и 2.2 договоров поручительства истец не представил доказательств, свидетельствующих о своевременном уведомлении поручителей о неисполнении лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей в соответствии с названными условиями договоров поручительства; в материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к поручителям по вопросам наличия задолженности лизингополучателя перед лизингодателем ранее октября 2016 года, при этом лизингополучатель не оплатил лизинговые платежи с датой оплаты за период с 29.09.2015 по 26.06.2016.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о фактической незаинтересованности АО «Росагролизинг» в надлежащем исполнении лизингополучателем (поручителем) обязательств по договору, что не соответствует целям его заключения.

На основании исследования представленных в дело доказательств судом установлено, что о наличии в действиях лизингодателя признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом также свидетельствует: заключение лизингодателем договора лизинга с ООО «Ставрополь-Агролизинг» - финансовым посредником между лизингодателем и сублизингополучателем; заключение договора сублизинга до заключения договора лизинга в качестве обеспечения последующей передачи техники от АО «Росагролизинг» непосредственно сублизингополучателю; заключение договора поручительства с будущим сублизингополучателем, которым лизингодатель обеспечил исполнение обязательств сублизингодателя и которое является повторным обеспечением обязательств (первым явилось приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга).

При этом судом учтено, при недоказанности обратного, что АО «Росагролизинг» не обратилось с претензией о погашении задолженности к фактическому должнику (сублизингодателям), не оповестило надлежащим образом поручителя (сублизингополучателя) о возникшей задолженности, тем самым, искусственно увеличило сумму задолженности.

Суд сделал вывод, что достижение ООО «Научно-технический центр», ЗАО «Сальский кирпичный завод», ООО «Прогресс», ОАО «Краевое транспортное предприятие-1» желаемого экономического результата от заключаемых договоров зависело от исполнения ООО «Ставрополь-Агролизинг» условий договора лизинга, между тем, поручители, не располагая информацией о том, что ООО «Ставрополь-Агролизинг» не уплатило очередные лизинговые платежи, были лишены возможности исполнить свои обязательства по договору поручительства и произвести погашение задолженности лизингополучателя, не допустив длительной просрочки, а также начисления штрафных санкций.

Учитывая названные обстоятельства, суд первой инстанции признал предъявленные требования истца к поручителям как злоупотребление правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в неуведомлении поручителей о наличии просроченной более трех месяцев задолженности лизингополучателя, что повлекло за собой значительное увеличение суммы задолженности и начисление штрафных санкций, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При этом факт отсутствия надлежащего уведомления поручителя о неисполнении основным должником обязательств по внесению лизингового платежа за период с 2015 по 2016 годы лишает истца права на взыскание с поручителей штрафных санкций, начисленных на данные платежи. Кроме того, в объем ответственности поручителей не входит обязанность уплачивать пени, начисленные в связи с нарушением лизингополучателем сроков оплаты лизинговых платежей.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами судов и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией также е установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 года по делу № А40-33155/17 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:Н.Н. Бочарова

Н.С. Калинина