ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-25365/2023

г. Самара

23 декабря 2024 года

11АП-16727/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Морозова В.А., Сафаевой Н.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 12.12.2024 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Хузангаевское" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 по делу  №  А65-25365/2023 по иску Открытого акционерного общества "Трастовая компания "Татмелиорация" к Обществу с ограниченной ответственностью "Хузангаевское" о взыскании,

и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Хузангаевское"  к Открытому акционерному обществу "Трастовая компания "Татмелиорация" о взыскании,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО1, доверенность от 13.03.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака,

от ответчика - ФИО2, доверенность от 30.06.2022, паспорт, диплом,

установил:

Открытое акционерное общество "Трастовая компания "Татмелиорация" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Хузангаевское" о взыскании долга в размере 1 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2024 для совместного рассмотрения с первоначальными требованиями принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Хузангаевское" к Открытому акционерному обществу "Трастовая компания "Татмелиорация" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на отсутствие доказательств выполнения работ в полном объеме; на отсутствие акта приемки выполненных работ и доказательств его направления ответчику; на неисследование судом первой инстанции вопроса о моменте наступления срока на оплату.

Истец в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 по делу  №  А65-25365/2023. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Татмелиорация» (исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Хузангаевское» (заказчик) был заключен договор № 124/09-2020 от 01.09.2020, по условиям которого заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель выполняет работы по изготовлению проектно-сметной документации по объекту «Орошаемый участок ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан» в соответствии с условиями договора.

Стоимость выполняемых работ по настоящему договору составляет 2 800 000 руб.

Оплата производится заказчиком в два этапа: в течение 5 дней со дня подписания обеими сторонами настоящего договора заказчик производит оплату в размере 50 % - в сумме 1 400 000 руб., следующие 50% в сумме 1 400 000 руб. - в течение 5 дней до подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Цена может быть изменена при взаимном соглашении сторон, в случае изменения проектно-сметной документации или других принятых технических решений. Стоимость государственной экспертизы проектно-сметной документации не входит в стоимость работ и оплачивается заказчиком дополнительно (раздел 2 договора).

Продолжительность подготовки проектной документации с момента поступления предоплаты не должна превышать 90 календарных дней. Приемка работ осуществляется после выполнения всех обязательств, предусмотренных настоящим договором в соответствии с установленным порядком, действовавшим на дату подписания договора. Передача оформленной в установленном порядке проектно-сметной документации осуществляется после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ сторонами (разделы 5, 6 договора).

Обращаясь в суд истец указал, что предусмотренные договором работы им выполнены, в подтверждение чего представил в материалы дела акт сдачи-приемки выполненных работ по разработке проектной документации. Однако ответчиком указанные работы оплачены не были.

Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска ответчик ссылался на то, что вышеуказанный договор подписан сторонами не был, акт о выполненных работах ответчиком также не подписывался, в связи с чем денежные средства в размере 1 400 000 руб., перечисленные ответчиком истцу, подлежат возвращению.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг, к которым в силу ст. 783 Кодекса применяются общие положения о подряде

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст.711 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (ч. 1 ст. 720 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В силу указанных норм права и согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Истец по первоначальному иску представил в материалы дела копию акта № 1 сдачи-приемки выполненных работ по разработке проектно-сметной документации по объекту «Орошаемый участок ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан» без даты. Со стороны заказчика акт подписан ФИО3, на акте проставлен оттиск печати ответчика, в акте указано, что ответчик принимает работы по разработке проектно-сметной документации на сумму 1 400 000 руб. В акте отражено, что качество выполненных работ соответствует договорным условиям и обязательствам, исполнителем работы выполнены в полном объеме, в установленный срок и надлежащим образом, заказчик претензий не имеет.

Подписание акта № 1 сдачи-приемки выполненных работ, как и сам факт их выполнения оспаривался ответчиком.

Из протокола собрания участников ООО «Хузангаевское» от 08.04.2019 следует, что директором общества с указанной даты был назначен ФИО3, при наличии подписи ФИО4 в договоре от 01.04.2020. Учитывая приложенные к отзыву документы, подтверждающие полномочия руководителя, ответчик указывал на отсутствие полномочий по подписанию акта у ФИО3, при назначении директором ФИО4 с 17.02.2021.

Между тем 09.02.2021 на имя руководителя ООО «ТК «Татмелиорация» была выдана доверенность действовать от имени ООО «Хузангаевское» и представлять интересы заявителя при обращении в ГАУ «Управление государственной экспертизы и ценообразования Республики Татарстан по строительству и архитектуре» с заявлением о проведении экспертизы проектной документации в части проверки достоверности определения сметной стоимости объекта «Капитальный ремонт ГТС с орошением ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль».

Данная доверенность подписана директором ФИО4

В письме Депмелиорации № 01-475 от 14.04.2021 в адрес ГАУ «УГЭЦ РТ» указано, что направляемая на государственную экспертизу проектная документация в части проверки достоверности определения сметной стоимости на капитальный ремонт объекта капитального строительства: «Капитальный ремонт ГТС с орошением ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан (1 этап)», 124/09-2020, разработана ООО "Трастовая компания "Татмелиорация". Предполагаемая общая сметная стоимость объекта капитального строительства в текущих ценах на 14.04.2021, 1 квартал 2021 года (с НДС) 133 194, 15 тыс.руб.

По накладной № 3 от 18.04.2021, подписанной ФИО4 и ФИО5 при наличии оттисков печатей сторон препровождалась описанная в ней документация: общая пояснительная записка – 4 экз., технологические и конструктивные решения линейного объекта. Искусственные сооружения (гидротехнические решения) – 4 экз., СД – 4 экз. Также представлено положительное заключение государственной экспертизы от 01.06.2021 № 16-14-1-2-0280003-2021, с указанным объектом экспертизы «проектная документация», видом работ «капитальный ремонт», наименованием объекта экспертизы ««Капитальный ремонт ГТС с орошением ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан (1 этап)»», заявителем «ООО "Трастовая компания "Татмелиорация"», рассчитанной сметной стоимостью капитального ремонта – 133 194, 15 тыс. руб., подтверждением достоверности её определения.

С заявлением № 01-169 от 16.04.2021 о проведении государственной экспертизы проектной документации и (или) результатов инженерных изысканий обращалось ООО "Трастовая компания "Татмелиорация".

Сторонами спора также был заключен договор оказания услуг от 22.04.2021 №61/04-2021/ГЭ с учетом подписанного акта приемки-передачи от 20.12.2021 и оплаты, произведенной по платежному поручению № 2326 от 04.08.2021.

В материалы дела представлено письмо ООО «ТК «Татмелиорация» (с отметкой «повторно») № 01-342 от 27.04.2023, в котором было сообщено о выполнении работ по разработке проектно-сметной документации согласно условиям договора № 124/09-2020 от 01.09.2020, с указанием размера не исполненного обязательства заказчика - 1 400 000 руб. и с просьбой направить оригиналы подписанных бухгалтерских документов.

В письме № 277 от 02.05.2023 ответчиком было указано, что договор №124/09-2020 от 01.09.2020 не заключался, акты о приемке выполненных работ не подписывались, перечисление денежных средств в сумме 1 400 000 руб. было ошибочным, в связи чем ответчик просил вернуть денежные средства.

В письме № 01-376 от 12.05.2023 Общество с ограниченной ответственностью «ТК «Татмелиорация» настаивало на заключении сторонами договора и подписания акта выполненных работ на сумму 1 400 000 руб. со ссылкой на оплату денежных средств. Приложением к письму являлся акт № 2 без даты на сумму 1 400 000 руб., подписанный исполнителем в одностороннем порядке, подписанный сторонами договор, при наличии оттисков печатей. Данное письмо было представлено в дополнение к отзыву от 14.11.2023 с приложенными договором № 124/09-2020 от 01.09.2020, неподписанным актом сдачи-приемки выполненных работ на сумму 2 800 000 руб., счетом № 71 на сумму 1 400 000 руб.

Впоследствии ответчиком заявлено о фальсификации доказательств, а именно: договора № 124/09-2020 от 01.09.2020, акта сдачи-приемки выполненных работ № 1, приложенных к исковому заявлению.

Обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Татмелиорация» был представлен акт обследования объекта «Капитальный ремонт ГТС с орошением ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан (1 этап)» от 07.09.2020, подписанный, в том числе ФИО3, ФИО6 (представители сторон данного спора).

В представленном в материалы дела счете на оплату, по которому ответчиком произведена оплата в сумме 1 400 000 руб., в разделе "наименование товара" указано: «Разработка проектно-сметной документации по объекту: «Орошаемый участок ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан» согласно условиям договора № 124/09-2020 от 01.09.2020, аванс".

При указанных обстоятельствах на момент оплаты данного счета ответчику было известно о наличии между сторонами договора, указанного в счете на оплату

В материалы дела также представлено положительное заключение негосударственной экспертизы № 16-2-1-2-062113-2021 от 22.10.2021, с объектом экспертизы «проектная документация», видом работ «реконструкция», наименованием объекта экспертизы ««Реконструкция орошаемого участка ООО «Хузангаевское» у с. Куркуль Алексеевского муниципального района Республики Татарстан», заявителем «ООО «Хузангаевское»» со ссылкой на документацию, разработанную Обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Татмелиорация».

В заявлении ООО «ТК «Татмелиорация» № 34 от 01.10.2021 в адрес ООО «ГАРАНТЭКСПЕРТ» в графе "идентификационные сведения об исполнителе проектных работ" значится ООО «ТК «Татмелиорация».

Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 23 от 04.04.2014 если экспертиза в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

В целях выяснения существенных обстоятельств при рассмотрении данного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2024 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО7, ФИО8

По результатам проведенной экспертизы 15.07.2024 в материалы дела представлено экспертное заключение № 935/08-3 от 11.07.2024, в котором  экспертами  сделан вывод о невозможности установить, соответствует ли время выполнения подписей и оттисков печатей на договоре № 124/09-2020 от 01.09.2020, дате, указанной в документе, и определить период их выполнения.

Суд первой инстанции учел отсутствие у сторон вопросов относительно принадлежности подписи руководителей и оттисков печати юридического лица.

Согласно ч. 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы, ввиду чего заключение эксперта оценено судом наравне с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

При этом суд первой инстанции учел, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства утраты печати или доказательства ее противоправного выбытия из владения ответчика. Доказательства обращения в правоохранительные органы также отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что передача ответчиком печати лицу, осуществлявшему подписание документов, и допущение использования таким лицом печати ответчика свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от его имени.

Наличие на документах оттиска печати ответчика последним не оспорено, о фальсификации документов по соответствующим основаниям не заявлено.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени предпринимателя, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло. Такой же подход может быть применен к отношениям сторон в рассматриваемой ситуации.

Выводы суда подтверждаются судебной практикой рассмотрения аналогичных споров (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2020 № 305-ЭС19-26460 по делу № А40-223912/2018, от 05.11.2019 № 305-ЭС19-19531 по делу № А40-175970/2018, от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2020 № Ф06-58061/2020 по делу № А12-16737/2019, от 10.03.2020 № Ф06-56979/2019 по делу № А65-10887/2019, от 28.02.2018 № Ф06-29663/2018 по делу № А57-31954/2016).

Суд первой инстанции также исходил из существовавших между сторонами отношений в спорный период, а именно: участие в совместных совещаниях ФИО3 и ФИО4, подписания указанными лицами различной документации, с проставлением аналогичной печати ООО «Хузангаевское».

Указанные обстоятельства, как верно отметил суд первой инстанции, давали истцу основания полагать, что он взаимодействует с уполномоченным представителем ответчика.

Кроме того, после проведения судебной экспертизы ООО «Хузангаевское» изменило свою позицию относительно подписания договора и заявляло в суде первой инстанции о заключении договора № 124/09-2020 от 01.09.2020 (дополнения ответчика к встречному иску (т. 2 л.д. 111-112)).

Таким образом, судом в совокупности учтены действия ответчика и их последовательность: согласование условий договора, участие представителя в совместных совещаниях, выдача истцу доверенности от 09.02.2021 для прохождения государственной экспертизы, заключение с истцом договора от 22.04.2021 на оказание услуг по получению заключения экспертизы на разработанную проектно-сметную документацию, оплата счета, при отсутствии при этом требований со стороны ООО «Хузангаевское» по факту ошибочного перечисления денежных средств в сумме 1 400 000 руб. до момента обращения истца в суд с настоящим иском.

С учетом представленной в материалы дела первичной документации, наличия положительного заключения на разработанную истцом проектно-сметную документацию  суд первой инстанции пришел к обоснованному к выводу об отсутствии доказательств невыполнения истцом работ либо их некачественности, в связи с чем первоначальные требования правомерно удовлетворены судом. Как следствие, удовлетворение первоначального иска исключает удовлетворение встречного иска.

При указанных обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы о выполнении истцом работ не в полном объеме подлежат отклонению. Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что ответчик в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы на предмет определения объема и качества выполненных истцом работ.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств направления ответчику акта выполненных работ при наличии самого результата выполненных работ не могут являться основанием для освобождения ответчика от обязанности оплатить работы. кроме того, в материалы дела представлено письмо ООО «ТК «Татмелиорация» № 01-342 от 27.04.2023 (с отметкой «повторно»), в котором истцом было сообщено о выполнении работ по разработке проектно-сметной документации согласно условиям договора №124/09-2020 от 01.09.2020 с указанием размера не исполненного обязательства заказчика - 1 400 000 руб., с просьбой направить оригиналы подписанных бухгалтерских документов.

Доводы жалобы о неустановлении судом первой инстанции момента наступления срока на оплату суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку согласно п. 2.2. договора оплата оставшихся 50% должна была быть произведена в течение 5-ти дней до подписания акта приемки выполненных работ. Кроме того, истец претензией от 19.07.2023 № 01-554 (т. 1 л.д. 8-10) потребовал произвести оплату в течение трех дней с момента получения претензии (п. 2 ст. 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 по делу  №  А65-25365/2023 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика и понесены им при предъявлении жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2024 по делу  №  А65-25365/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                              Т.И. Колодина

Судьи                                                                                                       В.А. Морозов

Н.Р. Сафаева