АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 августа 2024 года

Дело №

А26-8069/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М.,        Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лафор» ФИО1 (доверенность от 29.03.2024, подписанная генеральным директором ФИО2), ФИО3 (доверенность от 15.07.2024, подписанная генеральным директором ФИО4), истца ФИО2 (паспорт) и его представителя ФИО1 (доверенность от 24.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое» ФИО5 (доверенность от 05.07.2024),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А26-8069/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лафор», адрес: 186730, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и участник Общества ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыбное хозяйство Гонганалицкое», адрес: 186141, Республика Карелия, Пряжинский муниципальный р-н, с.п. Крошнозерское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Хозяйство), о признании недействительным договора от 21.03.2022 № 21/03-22 на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы.

Решением от 10.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество в лице представителя, действующего по доверенности, которая выдана ФИО2 как генеральным директором Общества, и       ФИО2 в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателей жалобы, суды проигнорировали заявление истцов о фальсификации договора от 21.03.2022 № 21/03-22 и актов приема-передачи рыбы к нему; договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом; сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны лица, действовавшего от имени Общества, одновременно исполнявшего обязанности исполнительного органа Хозяйства; оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, заключен без согласия незаинтересованного участника, о чем другая сторона сделки не могла не знать, в связи с чем убыточность сделки для Общества предполагается и ответчиком не опровергнута.   

Общество в лице генерального директора ФИО4 и Хозяйство в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебное заседание для представления интересов Общества прибыли представитель, выступающий по доверенности, которая подписана генеральным директором ФИО2, и представитель по доверенности, подписанной генеральным директором ФИО4 Суд кассационной инстанции с учетом имеющегося в Обществе спора по вопросу о лице, занимающем должность руководителя, допустил к участию в деле обоих представителей, имеющих противоположные позиции по делу.   

В судебном заседании представитель Общества по доверенности, подписанной ФИО2, и ФИО2 поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества по доверенности, подписанной ФИО4, и представитель Хозяйства против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2017. Участниками Общества являются ФИО2 с долей в размере 49% уставного капитала и ФИО4 с долей в размере 51%.

Решениями внеочередного общего собрания участников Общества от 10.03.2022 прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО2; полномочия единоличного исполняющего органа Общества переданы управляющей  организации – обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лафор» (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2023 по делу № А26-3826/2022, оставленным без изменения в соответствующей части постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2024, все решения данного собрания, оформленные протоколом от 10.03.2022, признаны недействительными.

Решениями внеочередного общего собрания участников Общества от 08.04.2022 прекращены полномочия действующего исполнительного органа Общества – Компании с 11.04.2022; на должность генерального директора Общества избран ФИО2 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.10.2022 по делу № А26-3957/2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2023, признаны недействительными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 08.04.2022.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.09.2023 на должность генерального директора Общества назначен         ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.12.2023 по делу № А26-9212/2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2024, ФИО2 отказано в иске о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 27.09.2023.

Между Северо-Западным территориальным управлением Федерального агентства по рыболовству и Обществом заключен договор от 20.04.2017           № 053-РК/Рва пользования рыбоводным участком, имеющим местоположение: Республика Карелия, Лахденпохский р-н, Ладожское озеро, район о. Койонсари, РВУ № 251, для осуществления индустриальной аквакультуры (рыбоводства) сроком на 25 лет. 

Как указал ФИО2 в исковом заявлении, в конце августа 2022 года от Североморского межрегионального управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору ему стало известно о существовании договора от 21.03.2022 № 21/03-22 на оказание услуг по передержке и выращиванию рыбы, заключенного между Обществом и Хозяйством, а также актов приема-передачи рыбы к нему.

Договор  от 21.03.2022 № 21/03-22 от имени Общества (исполнителя) и Хозяйства (заказчика) подписан ФИО6 – генеральным директором Компании, являющейся одновременно управляющей организацией и Хозяйства, и Общества. По условиям договора исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по передержке и выращиванию живой рыбы – форели радужной, принадлежащей заказчику на праве собственности. Согласно пункту 1.6 договора стоимость услуг составляет 30 000 руб. за один календарный месяц согласно подписанным актам выполненных работ (услуг) за весенне-летние месяцы, 20 000 руб. за один календарный месяц за осенне-зимние месяцы.     

Общество в лице ФИО2 и ФИО2 как участник, ссылаясь на то, что договор и акты приема-передачи рыбы к нему сфальсифицированы и со стороны Общества договор подписан неуполномоченным лицом, действовавшим на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников Общества от 10.03.2022, который впоследствии был признан недействительным, сделка совершена со злоупотреблением права, является сделкой с заинтересованностью и совершена без согласия    ФИО2 как незаинтересованного участника Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

Статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

 Исходя из приведенных общих норм ГК РФ и специальных положений Закона об обществах обязательным условием признания сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, так и по специальным корпоративным основаниям, является причинение оспариваемой сделкой ущерба интересам общества, убыточность сделки для общества, наступление для общества существенных неблагоприятных последствий в результате заключения сделки. 

Как установлено судами, на момент заключения договора от 21.03.2022  № 21/03-22 Компания исполняла обязанности единоличного исполнительного органа Общества на основании решения общего собрания участников от 10.03.2022, не признанного на тот момент недействительным. Таким образом, нет оснований считать, что со стороны Общества договор заключен неуполномоченным лицом.

ФИО2, ссылаясь на заключение договора аффилированными лицами, не подтвердил нарушение этим договором интересов Общества или его участников, наступление для Общества или для него как участника существенных неблагоприятных последствий в результате заключения данного договора. Так, истцы не представили доказательства в подтверждение того, что указанная в договоре цена за оказанные услуги существенно занижена по сравнению со средним уровнем цен на аналогичные услуги. Истцы также не подтвердили, что Общество, являясь пользователем рыбоводного участка на основании заключенного с уполномоченным органом договора, лишилось возможности использовать рыбоводный участок по назначению в связи с заключением оспариваемого договора. Аффилированность лиц, заключивших договор, сама по себе недействительность сделки не влечет. 

При таком положении суды правомерно посчитали недоказанным истцами наличие заявленных оснований для признания договора недействительным и отказали в иске.

Доводы подателей жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают вывод судов о недоказанности нарушения оспариваемым договором интересов Общества или его участника ФИО2

Заявление истцов о фальсификации договора от 21.03.2022 № 21/03-22 и актов приема-передачи рыбы правомерно оставлено судами без удовлетворения, поскольку договор в данным случае является предметом оспаривания, а не доказательством, подлежащим проверке на предмет его достоверности. Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено.          

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А26-8069/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лафор» и ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Т.И. Сапоткина