﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6032/17 

Екатеринбург

03 июля 2019 г.

 

Дело № А76-24266/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Баранова Александра Сергеевича (далее – кредитор), финансового управляющего имуществом Баранова Александра Сергеевича – Васина Ивана Владимировича и Урушевой Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2018 по делу № А76-24266/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.06.2019 судебное заседание отложено на 02.07.2019.

В судебном заседании 02.07.2019 приняли участие финансовый управляющий Васин И.В., а также представитель Баранова А.С. и Барановой В.Л. – Аминов Е.Р. (доверенность от 25.10.2018).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2017 индивидуальный предприниматель Урушев Сергей Александрович (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Щегольков Александр Валерьевич.

Урушева Ю.А. 12.12.2017 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав собственности на объект недвижимого имущества от 12.01.2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2018 (судья Строганов С.И.) в удовлетворении заявления Урушевой Ю.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 18.03.2019 (судьи Тихоновский Ф.И., Забутырина Л.В., Калина И.В.) определение суда первой инстанции от 19.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Баранов А.С. просит определение от 19.11.2018и постановление от 18.03.2019 изменить, исключив из их мотивировочной части выводы о том, что предварительный договор от 30.12.2013 является договором купли-продажи с оплатой в рассрочку и переход права собственности на имущество произошел на основании предварительного договора, при исполнении которого у Урушева С.А. возникли соответствующие права на недвижимое имущество, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, материалами дела подтверждается, что переход права собственности от Баранова А.С. к Урушеву С.А. на спорное недвижимое имущество зарегистрирован на основании договора уступки прав собственности от 12.01.2016 и дополнительного соглашения от 19.01.2016 к нему, а вывод судов о том, что основанием перехода права собственности явился предварительный договор, неверен, при этом суды не установили дату перехода права собственности и не учли, что оригинал предварительного договора от 30.12.2013 отсутствует. Заявитель считает, что предварительный договор расторгнут и уничтожен, уплаченные по нему денежные средства (7 млн. руб.) возвращены Урушеву С.А., обязательства по предварительному договору прекратились, обязанность заключить основной договор не возникла, по истечении года после заключения предварительного договора основной договор не заключен, в связи с чем оригинал предварительного договора не представлен, а 12.02.2016 между сторонами заключен договор уступки прав собственности, явившийся основанием для регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость, а, кроме того, наличие давних дружеских отношений кредитора и должника не доказано.

Финансовый управляющий имуществом Баранова А.С. - Васин И.В.в кассационной жалобе просит определение от 19.11.2018 и постановлениеот 18.03.2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Васин И.В. поддерживает доводы кассационной жалобы Баранова А.С., и полагает, что апелляционный суд не рассмотрел доводы его отзыва на апелляционную жалобу, не привел мотивы их отклонения, не оценил дополнительные доказательства. По мнению заявителя, вывод судов о том, что переход права собственности произошел при заключении предварительного договора купли-продажи от 30.12.2013, сделан без учета того, что на дату заключения договора уступки права требования от 12.01.2016 предварительный договор фактически не исполнен, поскольку, договор ипотеки от 25.03.2014 № 12/1773/0000/014/14301 с банком заключен Барановым А.С. как собственником магазина и земельного участка, а документы, подтверждающие получение Барановым А.С. встречного предоставления по договору уступки от 12.01.2016, отсутствуют, этот договор совершен безвозмездно, суды также не оценили доказательства отсутствия у Урушева С.А. финансовой возможности оплаты по договору от 30.12.2013.

Урушева Ю.А. в кассационной жалобе просит определение от 19.11.2018 и постановление от 18.03.2019 отменить, заявленные требования удовлетворит, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о предоставлении Урушевым С.А. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору в залог недвижимого имущества, приобретенного за счет кредитных средств Сбербанка у Баранова А.С., неверен, так как Урушев С.А., не являясь собственником недвижимости на момент заключения кредитного договора, не мог представить ее в залог, а в кредитном договоре отсутствуют условия о предоставлении в залог спорных объектов недвижимости. Урушева Ю.А. считает, что вывод судов о том, что на приобретенное ее супругом Урушевым С.А. у Баранова А.С. за счет собственных и кредитных средств спорное имущество не распространяется режим общей совместной собственности супругов и положения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ошибочен, поскольку спорное недвижимое имущество приобретено Урушевым с.А. по заключенному в период брака договору уступки прав собственности от 12.01.2016, не имеющему ссылки на предварительный договор от 30.12.2013, а квалификация указанного договора как договора купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате ошибочна, при том, что возврат кредитных средств также происходил в период брака, в связи с чем при заключении договора уступки от 12.01.2016 требовалось получение согласия Урушевой Ю.А. на совершение сделки. Заявитель полагает, что вывод судов о том, что вне зависимости от записи регистрирующего органа в реестре, переход права собственности произошел на основании предварительного договора, сделан при неверном применении пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а вывод судов о давних дружеских отношениях Баранова А.С. и Урушева С.А. является необоснованным.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее Сбербанк, банк) в отзыве по доводам, изложенным в кассационных жалобах, возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб заявителей отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Сбербанком и индивидуальным предпринимателем Урушевым С.А. заключен кредитный договор от 25.03.2014 № 1221/1773/0000/014/14 (далее – кредитный договор), по условиям которого Сбербанк предоставил Урушеву С.А. кредит в сумме 33 500 000 руб. для пополнения внеоборотных средств в рамках кредитного продукта «Бизнес-Инвест» на срок по 25.03.2019.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору заключен договор ипотеки от 25.03.2014 № 12/1773/0000/014/14301 между банком и Барановым А.С., по которому Урушевым С.А. предоставлен залог объектов недвижимости, приобретаемых им за счет кредитных средств Сбербанка у Баранова А.С.: нежилого здания - магазина промышленных товаров, назначение торговое, общей площадью 924,1 кв.м., кадастровый номер: 74:32:0402103:45 и земельного участка земель населенных пунктов, общей площадью 1473 кв.м., кадастровый номер:74:32:0402103:11, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Кыштым, ул. Республики,д. 49 (далее – спорное недвижимое имущество).

Между Урушевой Ю.А. и Урушевым С.А. 19.06.2015 зарегистрирован брак.

Между Барановым А.С. и Урушевым С.А. подписан договор уступки прав собственности на объект недвижимого имущества от 12.01.2016, по которому, в виду того, что на 07.12.2015 у Урушева С.А. имелась просроченная задолженность перед банком по исполнению кредитного договора № 1221/1773/0000/014/14, а Баранов А.С. в качестве обеспечения исполнения обязательств Урушева С.А. предоставил банку в залог спорное недвижимое имущество, стороны пришли к соглашению о передаче права собственности на предмет залога (спорное недвижимое имущество) от Баранова А.С. к Урушеву С.А., с целью надлежащего исполнения Урушевым С.А. обязательств по кредитному договору.

В дополнительном соглашении от 19.01.2016 №1к договору от 12.01.2016, стороны указали, что общая стоимость спорного недвижимого имущества составляет 50 000 000 руб., из которых стоимость объекта недвижимости – 47 500 000 руб., стоимость земельного участка – 2 500 000 руб., и подтвердили, что до момента подписания договора от 12.01.2016 Баранов А.С. передал, а Урушев С.А. принял спорное недвижимое имущество, считая настоящий договор в этой части надлежаще исполненным, стороны условились не составлять дополнительных документов о передаче объектов недвижимости и расценивать настоящий договор как документ, подтверждающий этот факт.

Государственная регистрация права собственности и ипотекив отношении спорного недвижимого имущества произведена 21.01.2016. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением признаниио договора уступки от 12.01.2016 недействительным по пунктам 3, 4 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, Урушева Ю.А. ссылалась на то, что спорное недвижимое имущество является общим имуществом супругов Урушевых и отчуждено должником по договору уступки, заключенному в период брака, без согласия его супруги.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником (другими лицами за счет должника), могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества (пункт 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекаетиз соглашения всех участников, а совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункта 3 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, а сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительнойпо мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованиюи только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке зналаили заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» разъяснено, что, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствиис которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренныхим условиях основной договор о продаже недвижимого имущества,которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имуществаили существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешениюпо правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, в том числе, положениям пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 данного Постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Барановым А.С. (продавцом) и Урушевым С.А. (покупателем) заключен предварительный договор от 30.12.2013 купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств, по которому стороны обязались заключить в будущем, не ранее 01.08.2014 и не позднее 31.08.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества (основной договор), основные условия которого определены в предварительном договоре, включая то, что общая сумма договора включает в себя стоимость объекта недвижимости (47 500 000 руб.) и земельного участка, на котором он расположен (2 500 000 руб.), при этом стоимость объекта и земельного участка на момент заключения основного договора может измениться без изменений общей суммы договора, предварительная оплата в размере 16 500 000 руб. оплачивается покупателем до 01.04.2014, а оставшаяся часть в размере 33 500 000 руб. - за счет кредитных средств Сбербанка в течение 2 дней с момента регистрации залога в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП), но не позднее 02.04.2014, при этом, согласно пункту 8.1 предварительный договор от 30.12.2013 составлен в четырех экземплярах, один из которых находится у продавца, второй – у покупателя, третий – в Кыштымском отделении Сбербанка, четвертый - в ЕГРП, а действие предварительного договора прекращается заключением сторонами основного договора купли-продажи.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание содержание предварительного договора от 30.12.2013, заключенного в отношении спорных объектов недвижимости, которые идентичны объектам, указанным в договоре уступки прав собственности от 12.01.2016, и то, что предварительный договор предусматривает обязанность приобретателя спорного недвижимого имущества до заключения основного договора уплатить цену данного имущества, учитывая, что материалами дела, в том числе, соответствующими финансовыми документами Урушева С.А. и представленными Сбербанком копиями расписок Баранова А.С. о получении им от Урушева С.А. денежных средств от 25.02.2014 в размере 7 000 000 руб. и от 20.03.2014 в размере 9 500 000 руб., а также платежным поручением от 27.03.2014 № 5744981 о перечислении Урушевым С.А. на счет Баранова А.С. денежных средств в сумме 33 500 000 руб. с назначением платежа: «оплата по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.12.2013», подтверждается факт оплаты Урушевым С.А. в полном объеме по состоянию на 27.03.2014 приобретенного по предварительному договору от 30.12.2013 спорного недвижимого имущества по состоянию, и иное не доказано, а также, исходя из того, что, согласно материалам дела, в том числе, условиям предварительного договора от 30.12.2013 и дополнительного соглашения от 19.01.2016 № 1 к договору уступки от 12.01.2016, спорное недвижимое имущество фактически передано Барановым А.С. Урушеву С.А. во исполнение предварительного договора от 31.12.2013, а по договору уступки от 12.01.2016 передача спорного недвижимого имущества и его оплата не производились, при том, что иное не доказано, в то время как во исполнение договора уступки от 12.01.2016 стороны не совершали никаких действий по передаче и оплате спорного недвижимого имущества, суды пришли к выводам о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что заключенный между сторонами предварительный договор от 30.12.2013 фактически является договором купли-продажи с оплатой товара в рассрочку, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом по результатам исследования и оценки доказательств суды правильно установили, что сам по себе тот факт, что регистрирующим органом в качестве основания государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество указан договор уступки права собственности, не может свидетельствовать о том, что основанием перехода права собственности на спорное недвижимое имущество является договор уступки от 12.01.2016, поскольку, исследовав в совокупности все имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу о том, что переход права собственности в данном случае фактически произошел на основании предварительного договора купли-продажи от 30.12.2013, во исполнение которого Урушев С.А. оплатил спорное имущество, а Баранов А.С. передал Урушеву С.А. спорное недвижимое имущество, и именно предварительный договор от 30.12.2013 и действия сторон по его исполнению в части передачи и оплаты имущества являются основанием возникновения у Урушева С.А. права собственности на спорное недвижимое имущество, вне зависимости от того, когда именно произведена государственная регистрация такого перехода права собственности и какие основания государственной регистрации указаны при этом регистрирующим органом.

Доводы о том, что предварительный договор купли-продажиот 30.12.2013 расторгнут сторонами по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств отклонены судами как имеющие предположительный характер, не соответствующие материалам дела и не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами, в том числе, с учетом того, что в деле отсутствуют все необходимые и достаточные доказательства, включая соответствующее соглашение о расторжении, свидетельствующие о расторжении договора от 30.12.2013 в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, а пояснения лиц, участвующих в данном обособленном споре, об уничтожении оригиналов предварительного договора сами по себе не могут свидетельствовать об обратном, поскольку при недоказанности соблюдения соответствующей формы расторжения договора такие пояснения не могут являться единственным и самостоятельным доказательством расторжения предварительного договора, а, кроме того, названные пояснения лиц, участвующих в деле, ничем не подтверждены, факт возврата Барановым А.С. Урушеву С.А. денежных средств, уплаченных по предварительному договору, на который ссылаются заявители, также ничем не подтвержден, в связи с чем отсутствие в материалах дела оригинала предварительного договора от 30.12.2013 само по себе не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу, так как материалами дела в полном объеме и надлежащим образом подтвержден факт заключения соответствующего предварительного договора и его исполнения сторонами путем передачи спорного недвижимого имущества от продавца покупателю и путем оплаты этого имущества покупателем продавцу в полном объеме.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, по результатам исследованияи оценки всех представленных доказательств, установив, что договор купли-продажи в отношении спорного недвижимого имущества от 30.12.2013 заключен до регистрации брака Урушевых (19.06.2015), из чего следует, что согласие супруги должника Урушевой Ю.А. на заключение данной сделки не требовалось, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов,суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельстви недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах,судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанцийи сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существуи переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанныхна их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется(статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2018по делу № А76-24266/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Баранова Александра Сергеевича, финансового управляющего имуществом Баранова Александра Сергеевича – Васина Ивана Владимировича и Урушевой Юлии Андреевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                                      С.А. Сушкова