ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-3893/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  20.12.2024              

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., при участии  в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг» – ФИО3 (доверенность от 30.10.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2024  по делу № А68-3893/2024 (судья Тажеева Л.Д.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (г. Тула, ИНН 

<

***>,                         ОГРН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО1 (Новосибирская область, г. Бердск) к обществу  с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг» (г. Москва, ИНН 

<

***>,                                 ОГРН 

<

***>), о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» в лице законного представителя ФИО1 (далее – истец,                           ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг» (далее – ответчик,                                ООО «Элемент Ойл Трейдинг») о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов № ЭОТ–ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022 (далее – договор поставки), применении последствий недействительности сделки. 

Решением  Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2024  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель, ссылаясь на статьи 65, 153, 328  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33, 34, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", разъяснения данные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", указывая, что оспариваемая сделка является крупной и  выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, совершена с нарушением порядка её одобрения вследствие чего является недействительной, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг» поддержал доводы изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,              ФИО1 зарегистрирована с 31.05.2022 в качестве единственного участника                    ООО «Каспийская нефтяная компания» (выписка из ЕГРЮЛ от 24.01.2024), а с 28.09.2023 в качестве генерального директора этого общества. 

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каспийская нефтяная компания» к основному виду деятельности общества относится торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, к дополнительным видам деятельности общества относятся: производство нефтепродуктов, производство промышленных газов, производство прочих основных неорганических химических веществ, производство прочих основных, органических химических веществ, торговля оптовая прочими промежуточными продуктами, хранение и складирование жидких или газообразных грузов.

Между истцом в лице директора ФИО4 (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, согласно п. 1.1 которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя нефтепродукты (далее – продукция), а покупатель принимать данную продукцию и оплачивать ее поставщику в порядке и на условиях, установленных договором и приложениями к нему (т.1, л.д. 7).

Арбитражным судом города Москвы рассмотрено                                                              дело  № А40–114886/23-170-1182 по иску ООО «Элемент Ойл Трейдинг» к ООО «Каспийская нефтяная компания» о взыскании 52 584 902 руб. 60 коп.  

Предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы по делу                                   № А40–114886/23-170-1182 явилось взыскание задолженности по договору поставки нефтепродуктов № ЭОТТДТНПЗ200622 от 20.06.2022, исковое заявление о признании которого недействительным рассматривается в арбитражном деле № А68-3893/2024.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 суд удовлетворил исковое заявление в части взыскания с ответчика 32 090 036 руб. 13 коп. основного долга, неустойки в размере 10247433 руб. 23 коп., а также судебных расходов в размере                 60000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024                         решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 оставлено без изменения. 

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-114886/23-170-1182 установлено, что во исполнение договора поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022 ООО «Элемент Ойл Трейдинг» поставило нефтепродукты ООО «Торговый Дом Тульский НПЗ» (в настоящее время ООО «Каспийская Нефтяная компания») на сумму 203 960 036 руб. 13 коп.

Поставки осуществлялись с июля 2022 г. по октябрь 2022 г., что подтверждается приложенными УПД,  оплата осуществлялась поэтапно по мере поставок с июня 2022 г. по февраль 2023 г., что подтверждается платежными поручениями, согласно которым оплата произведена частично в сумме 171 870 000 руб., задолженность за поставленный товар составила 32 090 036 руб. 13 коп. 

УПД о получении товара подписаны электронно-цифровой подписью (ЭЦП) генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО4, в которых имеется ссылка на договор поставки. 

При этом в решении Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-114886/23-170-1182 указано: «Кроме того, в судебном заседании был опрошен ФИО4, который факт заключения спорного договора подтвердил, а также подтвердил подпись на УПД».

ФИО4 являлся генеральным директором ООО «ТД Тульский НПЗ» и после заключения договора поставки на протяжении долгого времени всеми своими действиями указывал на действительность договора, поскольку товар по договору поставки нефтепродуктов систематично оплачивался.

На момент поставки товара по договору генеральным директором являлся      ФИО4, который состоял в барке с учредителем общества ФИО1, что  установлено решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 по                         делу № А68-8759/2022. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 с 31.05.2022 является 100% участником ООО «Каспийская нефтяная компания», с 28.09.2023 является генеральным директором общества. 

Полагая, что договор поставки нефтепродуктов № ЭОТ-ТДТНПЗ200622 от 20.06.2022 является крупной сделкой, заключенной с нарушением  ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон №14-ФЗ), ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элемент Ойл Трейдинг» о признании указанного договора недействительным.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

     Согласно ст. 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (п. 1).

 Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3). 

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4). 

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 5). 

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8). 

Поставленная в рамках спорного договора продукция (нефтепродукты) соответствует основной деятельности ответчика, приобретена для осуществления своей деятельности, то есть сделка совершена в ходе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем ее одобрения как крупной сделки не требовалось.

При этом суд области исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая им сделка привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Судом учтено, что финансовая отчетность ООО «ТД Тульский НПЗ» за 2021 год также не свидетельствует о наличии вышеперечисленных негативных последствий заключения обществом оспариваемого договора поставки. Согласно финансовой отчетности активы баланса по состоянию на 31.12.2021 составили 10 393 000 руб., чистая                             прибыль 76 000 руб., чистые активы 280 000 руб.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу о том, что превышение стоимости поставляемой по оспариваемому договору продукции над стоимостью активов общества в случаях, когда речь идет об обычной хозяйственной деятельности, не свидетельствует крупности сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона №14-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно общедоступным сведениям в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД Тульский НПЗ» (в настоящее время ООО «Каспийская нефтяная компания») информация о видах экономической деятельности указанного общества (торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, производство нефтепродуктов, производство промышленных газов, производство прочих основных неорганических химических веществ, производство прочих основных, органических химических веществ, торговля оптовая прочими промежуточными продуктами, хранение и складирование жидких или газообразных грузов) была внесена в ЕГРЮЛ 22.01.2021 за полтора года до заключения оспариваемого истцом договора поставки и не изменилась.

Указанная информация давала «Элемент Ойл Трейдинг» основания для вывода о заключении покупателем (ООО «ТД Тульский НПЗ») сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем последующее поведение истца обладает признаками злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и не подлежит судебной защите в силу вышеприведённых правовых норм и разъяснений.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Кодекса и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на заявителя.

Поскольку заявителю при принятии к производству апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины, то с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в                              сумме 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.08.2024 по делу № А68-3893/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 рублей.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                                                        И.П. Грошев

Судьи                                                                                                                       Т.В. Бычкова

                                                                                                                                  Е.В. Мосина