АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12126/2023

Дело № А65-1022/2022

г. Казань

23 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 28.05.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024

по делу № А65-1022/2022

об оспаривании сделки должника с ФИО1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Каммеханомонтаж»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 отсутствующий должник - общество с ограниченной ответственностью «Каммеханомонтаж» (далее - должник, ООО «Каммеханомонтаж») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 упрощенная процедура банкротства в отношении общества «Каммеханомонтаж» прекращена, суд перешел к общей процедуре конкурсного производства, предусмотренной главой VII Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном № 1 от 03.08.2020, заключенного между ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) и обществом «Каммеханомонтаж» в лице директора ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества «Каммеханомонтаж» транспортного средства TОYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>, цвет черный, рег. знак 

<

***> (далее -  спорный автомобиль). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2024 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено. Соглашение об отступном № 1 от 03.08.2020, заключенное между ФИО1 и обществом «Каммеханомонтаж», признано недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 передать в конкурсную массу общества «Каммеханомонтаж» транспортное средство TОYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>, цвет черный, рег. знак 

<

***>., восстановлена задолженность общества «Каммеханомонтаж» перед ФИО1 в размере 1 500 000 руб. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствами, просит определение суда первой инстанции от 21.01.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, у судов отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной; приводит доводы о предоставлении должником по оспариваемой сделки отступного в рамках реальных обязательственных отношений сторон по займу (в связи с предоставлением обществу займа в целях ведения им уставной деятельности), об определении стоимости предоставленного в качестве отступного автомобиля исходя из его фактического технического состояния на основании отчета оценщика, о пропуске срока давности по предъявлению иска о признании недействительной (оспоримой) сделки. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим ФИО3 изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 28.05.2019 между ФИО1 (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 5, в соответствии с условиями которого ФИО1 передал обществу денежные средства в размере 1 500 000 руб. на срок до 31.05.2020.

25.07.2020 единственным участником общества «Каммеханомонтаж» ФИО1 было принято решение ввиду отсутствия финансовой возможности для возврата суммы займа по договору займа от 25.07.2020 взамен исполнения обязательства предоставить кредитору ФИО1 отступное – спорный автомобиль TОYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2017 года выпуска.

03.08.2020 между ответчиком (кредитор) и должником подписано соглашение об отступном № 1, по условия которого должник взамен исполнения обязательств по договору займа № 5 от 28.05.2019 на сумму 1 500 000 руб. предоставляет кредитору отступное - спорный автомобиль стоимостью 1 000 000 руб.

05.08.2020 между сторонами подписан акт приема передачи указанного автомобиля.

03.12.2020 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Каммеханомонтаж».

Полагая, что сделка, оформленная соглашением об отступном от 03.08.2020, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. 

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого соглашения об отступном недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив факт отчуждения должником спорного автомобиля в пользу заинтересованного лица, при наличии у должника неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами (перед бюджетом).

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Судами установлено, что оспариваемая сделка отступного была совершена должником (03.08.2020) в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.02.2022), в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По состоянию на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась неисполненные обязательства (просроченная задолженность) перед бюджетом, задолженность по которым в последующем была включена в реестр требований кредиторов должника, что, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) свидетельствует о неплатежеспособности должника - общества «Каммеханомонтаж» на дату совершения оспариваемой сделки.

Сделка совершена в пользу заинтересованного по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику лица; на момент ее совершения ФИО1 являлся единственным участником и руководителя должника.

Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительной сделки.

Кроме того, в целях проверки доводов конкурсного управляющего об отчуждении по результатам совершения оспариваемой сделки имущества должника (автомобиля) по заниженной цене, судом была назначена судебная оценочная экспертиза, согласно заключению которой рыночная стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки (03.08.2020) составляет 2 283 000 руб., в то время как стоимость указанного автомобиля по условиям оспариваемого соглашения была определена в размере 1 000 000 руб.

При этом суды критически оценили доводы ответчика о формировании цены продажи спорного транспортного средства с учетом его неудовлетворительного технического состояния на дату совершения оспариваемой сделки об отступном, о наличия у автомобиля дефектов (неисправностей), требующих значительных затрат на их устранение, согласно акту от 17.08.2020, придя к выводу о непредставлении достаточных и убедительных тому доказательств.

При этом судом было отмечено нахождение спорного автомобиля (согласно справке ООО «РОСЬ-АВТО») на гарантийном обслуживании  (срок которого истек 30.01.2021), прохождение им технического обслуживания 07.08.2020 и отсутствие документальных доказательств обращения ответчика к дилеру по отмеченным в акте от 17.08.2020 дефектам автомобиля. Ссылка ответчика на отказ дилера в устранении дефекта автомобиля по причине того, что он не является гарантийным случаем, судами отклонена как документально не подтвержденная.

Судами также указано на непредставление ответчиком доказательств оплаты им стоимости заявленных в указанном акте ремонтных работ по их устранению (756 865 руб.), а кроме того, было принято во внимание заявление ответчиком возражений относительно разбора экспертом автомобиля в целях установления факта оказания на него заявленного ответчиком ремонтного воздействия.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности ответчиком наличия у спорного автомобиля дефектов, в результате которых его стоимость могла составить 1 000 000 руб.

Учитывая изложенное, приняв также во внимание, что на протяжении более 2 лет ответчиком не было предпринято мер к перерегистрации (постановке за собой на учет) спорного автомобиля, вследствие чего все расходы, связанные с содержанием спорного автомобиля фактически были отнесены на должника, а доказательств обратного не представлено, суды пришли к аргументированным выводам о доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также и из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о пропуске управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки проверен судами и отклонен как необоснованный. Начало течения срока исковой давности определено судом, исходя из даты судебного акта о назначении первого конкурсного управляющего (24.08.2022) и данный срок правомерно признан судами не пропущенным на дату его обращения в суд с настоящим требованием (01.12.2022), выводы судов о чем соответствуют разъяснениям пункта 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А65-1022/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                     П.П. Васильев 

                                                                                                М.В. Егорова