АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-1028/2017

г. Краснодар

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 (до перерыва) и его представителя ФИО2 (до перерыва; доверенность от 21.02.2024), от ответчиков: ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.07.2021),  общества с ограниченной ответственностью «РСА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО5, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службой России по Республике Адыгея (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО8, ФИО9, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «РСА» на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А01-1028/2017, установил следующее. 

Участник ООО «Лотос» ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Лотос» (далее – общество), ФИО3, ФИО6, ФИО7 и ООО «РСА» о признании недействительными следующих сделок: 

– договора купли-продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S, заключенного обществом и ФИО3; 

– договора купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, заключенного обществом и ФИО6; 

– договора купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, заключенного ФИО7 и ФИО6; 

– договора купли-продажи фронтального погрузчика SDLG LG956L, заключенного обществом и ООО «РСА»;

– применить последствия недействительности указанных сделок, возложив на ответчиков обязанность возвратить спорное имущество обществу.

Решением суда от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2020 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2021, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.04.2022 судебные акты в части признания сделок недействительными оставлены без изменения, в остальной части относительно требований реституции судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Определением от 16.08.2022 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) принял уточненные исковые требования, согласно которым ФИО1 просит взыскать с ФИО3 стоимость экскаватора HYNDAI R260LC-9S согласно заключению эксперта в размере 4 400 тыс. рублей; с ООО «РСА» стоимость фронтального погрузчика SDLG LG956L согласно заключению эксперта в размере 3 120 тыс. рублей. В части требований о применении последствий недействительности сделок путем возложения на ответчиков обязанности возвратить спорное имущество (фронтальный погрузчик SDLG LG956L и экскаватор HYUDAI R260LC-9S) производство по делу прекращено.

Решением суда от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2023, требования ФИО1 к ФИО3 о взыскании 4 400 тыс. рублей оставлены без удовлетворения, требования к ООО «РСА» о взыскании денежных средств удовлетворены частично, с ООО «РСА» в пользу ООО «Лотос» взыскано 2 258 935 рублей 13 копеек денежных средств, в остальной части исковых требований отказано. Распределены судебные расходы. 

В кассационных жалобах ФИО1 и ООО «РСА» просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

ФИО1 указывает, что использование ООО «Лотос» заемных средств в своей деятельности не подтверждено материалами дела. Кроме того, суды необоснованно не приняли во внимание выводы по делу № А01-987/2018, сделали неправильный вывод о том, что срок исковой давности по требованиям ФИО3 к обществу о возврате денежных средств не пропущен. В случае истечения срока исковой давности зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в силу прямого указания закона.

ООО «РСА» в жалобе указывает, что суды не установили техническое состояние транспортного средства, которое было отчуждено  ООО «РСА» по оспоренной и признанной недействительной сделке, в связи с чем неправильно определили сумму, подлежащую возврату в порядке реституции; взыскивая в пользу истца с ООО «РСА»  2 258 935 рублей 13 копеек суды также не учли, что ООО «РСА» уже уплатило стоимость этого имущества обществу в размере 1 339 372 рубля 55 копеек и при применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества сумма подлежит корректировке на сумму, уплаченную стороной по договору без каких-дополнительных встречных заявлений второй стороны сделки.

В отзыве на жалобу ФИО3 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 22.02.2024  до 17 часов 00 минут 06.03.2024. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, до 02.08.2012 ФИО1 являлся владельцем 100% доли в уставном капитале общества. 

02 августа 2012 года ФИО1 произвел отчуждение 55% процентов доли в уставном капитале общества ФИО3 

Являясь директором общества, ФИО3 заключил от имени общества договоры купли-продажи техники, принадлежащей обществу. 

14 апреля 2015 года общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S. Цена отчуждаемого имущества составила 1 156 485 рублей 81 копейку. 

12 марта 2015 года общество и ФИО6 заключили договор купли-продажи погрузчика MITSUBER ML 333R. Согласно условиям договора его цена составила 190 тыс. рублей. 

08 июня 2016 года ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R по цене 190 тыс. рублей. 

26 апреля 2016 года общество (продавец) и ООО «РСА» (покупатель) заключили договор купли-продажи фронтального погрузчика SDLG LG956L по цене 1 339 372 рубля 55 копеек. 

Полагая перечисленные договоры крупной сделкой, представляющей собой несколько взаимосвязанных сделок, цена которых в совокупности составляет 55% балансовой стоимости имущества общества, а также учитывая тот факт, что директор общества заключил указанные сделки без одобрения общего собрания, по заниженной стоимости, в том числе с заинтересованными лицами, при этом обществу и его второму участнику причинен ущерб совершением оспариваемых сделок, в связи с чем они являются недействительными, ФИО1 обратился в арбитражный  суд с иском.

С учетом изменения истцом предмета заявленных требований в части применения последствий недействительности договоров от 14.04.2015 и от 26.06.2016 года, а именно заявления требований о взыскании денежной компенсации вместо возврата имущества в натуре, необходимо определить точный баланс взаимных предоставлений, осуществленных сторонами по упомянутым договорам. 

В целях более точного определения рыночной стоимости погрузчика SDLG LG956L и экскаватора HYUNDAI R260LC-9S судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Краснодарский центр кадастра, оценки и экспертизы» ФИО10

Согласно заключению эксперта от 29.11.2022 рыночная стоимость погрузчика SDLG LG956L по состоянию на 29.06.2016 с учетом интервала рыночных цен, определенных в заключении от 14.08.2019 составляет от 91 300 рублей с учетом НДС (наименьшая) до 2 904 тыс. рублей с учетом НДС (наибольшая). Рыночная стоимость экскаватора HYUNDAI R260LC-9S по состоянию на 14.04.2015 с учетом интервала рыночных цен, определенных в заключении от 14.08.2019 составляет от 168 тыс. рублей с учетом НДС (наименьшая) до 4 008 тыс. рублей с учетом НДС (наибольшая). Из таблиц № 10 и № 11 следует, что техническое состояние объектов оценки принято как «почти новое».

Суды установили, что до реализации имущества по недействительным договорам купли-продажи от 14.04.2015 и от 29.06.2016 ООО «Лотос» длительный промежуток времени осуществляло эксплуатацию указанной техники (погрузчик SDLG LG956L – 22,5 месяца и экскаватор HYUNDAI R260LC-9S – 31 месяц) в связи с чем, руководствуясь классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 № 1, посчитали невозможным принять техническое состояние указанных объектов на момент заключения недействительных договоров как «почти новое», и в отсутствие иных документов, указывающих поддержание ООО «Лотос» техники в состоянии, близком к новому, суды приняли их техническое состояние для целей определения точного баланса взаимных прав и обязанностей как «хорошее». В связи с этим суды приняли рыночную цену технички без повышающего коэффициента (1,3380), что составило 2 258 935 рублей 13 копеек за погрузчик SDLG LG956L и 2 995 479 рублей 88 копеек за экскаватор HYUNDAI R260LC-9S.

Суды также отметили, что дефектная ведомость является односторонним документом ООО «РСА» и объективные сведения о техническом состоянии транспортного средства данные документы не содержат. Само по себе проведение технического обслуживания в рамках предпродажной подготовки не подменяет составленное компетентным и независимым лицом техническое заключение о состоянии имущества (как доказательство состояния имущества, отличное от предполагаемого с учетом естественного износа в процессе эксплуатации).

Проанализировав представленные ФИО3 доказательства предоставления ООО «Лотос» 3 689 950 рублей, суды установили, что условие договора купли-продажи от 14.04.2015 в части оплаты цены договора (1 156 485 рублей 81 копейка) им исполнено, поэтому с учетом установленной рыночной стоимости экскаватора 2 995 479 рублей 88 копеек пришли к выводу о том, что с ФИО3 подлежит взысканию 1 838 994 рубля 07 копеек денежных средств. 

Руководствуясь пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), статьей 162, пунктом 1 статьи 807, статьей 808, пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу о заключении ФИО3 (заимодавец) и ООО «Лотос» (заемщик) беспроцентного договора займа на условиях возвратности по требованию заимодавца. Суды указали, что применительно к наступлению обязанности по возврату займа с момента востребования основания для иных выводов отсутствуют, поскольку в условиях заключенности договора займа, как реальной сделки, отсутствие согласованного срока возврата займа предполагает применение исключительно нормы о его возврате с момента востребования. Учитывая возврат части займа в размере 691 тыс. рублей и зачет части требований при заключении договора купли-продажи от 14.04.2015 в размере 1 156 485 рублей 81 копейки, суды сделали вывод о наличии у ФИО3 оставшихся встречных требований к ООО «Лотос», подлежащих зачету, в размере 1 842 464 рубля 19 копеек.

Отклоняя ссылки ФИО1 на правовые выводы, сделанные по делу № А01-987/2017, и доводы о пропуске ФИО3 срока исковой давности по названному активному требованию, суды исходили из того, что заимодавец ФИО3 заявил о возврате займа и зачете встречных однородных требований из договора займа только в январе 2023 года в отзыве на иск при рассмотрении настоящего дела, представив заявление о зачете, опись вложения и квитанцию (т. 14, л. д. 116 – 120), в связи с чем срок исковой давности по его требованию не пропущен.

В части требований к ООО «РСА» суды с учетом определенной экспертом рыночной цены погрузчика SDLG LG956L в размере 2 258 935 рублей 13 копеек, отсутствия надлежащих и допустимых доказательств, указывающих на техническое состояние погрузчика SDLG LG956L на 29.06.2016, а также отсутствия заявлений ООО «РСА» о наличии (зачете) встречных однородных требований пришли к выводу о взыскании с ООО «РСА» в пользу ООО «Лотос» 2 258 935 рублей 13 копеек.

Между тем суды не учли следующего.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 18 постановления № 6, в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору.

Таким образом, при наличии в материалах дела надлежащих доказательств истечения исковой давности по встречному материальному обоснованию ответчика (активному требованию), суд обязан отклонить его возражения независимо от наличия заявления другой стороны об истечении указанного срока, по собственной инициативе.

Разрешая вопрос об истечении срока исковой давности по встречному требованию ФИО3, суды не учли, что с требованием к обществу о возврате спорных денежных средств ФИО3 обратился в 2017 году. В рамках дела № А01-987/2017 ФИО3 направил в суд заявление о включении в реестр кредиторов ООО «Лотос» требований о взыскании с общества задолженности в размере 2 533 104 рубля 19 копеек. Заявление поступило в суд 21.07.2017, определением от 20.10.2017 в удовлетворении заявления отказано, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности. ФИО3 судебный акт не обжаловал. Однако суды данные обстоятельства не исследовали и не оценили.

В отношении требований к ООО «РСА» суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение повторно, отметил, что ссылка судов на отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи погрузчика SDLG LG956L, либо пояснений относительно способа передачи денежных средств продавцу по сделке со стороны ООО «РСА»  противоречит представленным в материалы дела письмам общества от 29.04.2016 № 13, от 12.05.2016 № 15 и 16, от 31.05.2016 № 27 (т. 11, л. д. 18 – 21). Разрешая требование о применении реституции в указанной части, суды эти доказательства не оценили и не исследовали. 

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанции указания кассационного суда в данной части не выполнили, представленные в дело доказательства не оценили, доводы  ООО «РСА»  о том, что оплата производилась по указанию общества не на его расчетный счет, а на счет лизинговой компании не исследовали; факт оплаты денежных средств лизинговой компании самим обществом за приобретение данного имущества не установили, при этом истец представленные  ООО «РСА» доказательства не оспорил и не опроверг. 

Кроме того, суды не учли, что при применении последствий недействительности сделки в виде возращения стоимости утраченного имущества размер возмещения подлежит уменьшению на сумму, уплаченную ответчиком за это имущество, в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, согласно которому каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по недействительной сделке. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если  иные последствия недействительности не предусмотрены законом. Также в обоснование и подтверждение своих доводов об оплате денежных средств за фронтальный погрузчик по договору, заключенному с обществом и на основании его писем, ООО «РСА» представило в суд кассационной инстанции заверенные банком платежные поручения от 29.04.2016 № 314,  от 29.04.2016 № 315, от 16.05.2016 № 352, от 16.05.2016 № 353 и от 09.06.2016 № 26857.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора в указанной части, судами не установлены, доказательства не исследованы, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установить обстоятельства, имеющие значение для дела, исследовать и оценить необходимые доказательства, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ФИО3 1 838 994 рубля 07 копеек и в части удовлетворения требований о взыскании с ООО «РСА» 2 258 935 рублей 13 копеек, дело надлежит направить на новое рассмотрение в ином судебном составе в Арбитражный суд Республики Адыгея. В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установить значимые для дела обстоятельства, в том числе исследовать и оценить все представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, по результатам оценки всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, разрешить спор по существу с учетом заявленных требований и в соответствии с нормами материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А01-1028/2017 в части отказа в удовлетворении требования о взыскании с ФИО3 1 838 994 рубля 07 копеек и в части удовлетворения требований о взыскании с ООО «РСА» 2 258 935 рублей 13 копеек отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в ином судебном составе в Арбитражный суд Республики Адыгея. В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              Е.В. Артамкина 

                                                                                                                             Е.Л. Коржинек