АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь

14.05.2024                                                                               Дело № А50-19634/2023

 

Резолютивная часть решения оглашена 24.04.2024. Полный текст решения изготовлен 14.05.2024.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Батраковой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пастуховой И.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о расторжении  Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г.,

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   к общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   о признании Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г. незаключенным;

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница»:   ФИО2, доверенность от 02.02.2023, паспорт, диплом; 

 

УСТАНОВИЛ:

определением от 21.08.2023 к производству Арбитражного суда Пермского края принято исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» (далее – истец, ООО «Студия детской мебели песочница», Общество) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1, предприниматель) о расторжении дилерского договора от 14.10.2021 №Д1/2021.

Участвующие в деле лица уведомлены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела в соответствии со статьями 121 и 123 АПК РФ, в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Пермского края.

25.10.2023 от ИП ФИО1 поступило встречное исковое заявление о признании незаключенным Дилерского договора от 14.10.2021 №Д1/2021. Определением суда от 22.12.2023 в принятии встречного искового заявления индивидуальному предпринимателю ФИО1 отказано на основании статьи 127.1 АПК РФ.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 определение суда от 22.12.2023 в части отказа в принятии встречного иска отменено. 

Встречное исковое заявление ИП ФИО1 принято к производству арбитражного суда для совместного рассмотрения  с первоначально заявленными требованиями протокольным определением от 28.02.2024.

В судебном заседании представитель ООО «Студия детской мебели песочница» настаивал на исковых требованиях  в полном объеме. В обоснование своей позиции указывает, что Дилерский договор от 14.10.2021 №Д1/2021 исполнялся ИП ФИО1 до июня 2022 года включительно, после чего ИП ФИО1  допускала нарушение условий договора, в том числе, не производила поиск клиентов с целью продажи мебели, не исполнила обязательства по открытию второго салона, а также  уклонялась от расторжения Договора  с предпринимателем. Доводы встречного иска Общество  не признает, представило в материалы дела отзыв на встречное заявление, в котором указало, что после заключения Договора с октября по декабрь  2021 года  условия договора соблюдались,  после заключения Договора стороны немедленно приступили к его исполнению, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

Представитель ИП ФИО1 явку в судебное заседание не обеспечил, представил в материалы дела ходатайство об истребовании у Общества доказательств, а именно – перечень товара и его стоимости по Дилерскому договору от 14.10.2021 №Д1/2021, спецификации дилера, содержащие количество, ассортимент и стоимость поставляемых товаров, сертификаты соответствия, декларация соответствия на товар, документы о передаче дилеру с даты заключения договора по согласованным сторонами средствам коммуникации запросы или заказы на товар от потенциальных клиентов из Краснодарского края, и иных документов, а также ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы Дилерского договора от 14.10.2021 №Д1/2021 с приложениями, согласия на открытие второго салона в г. Сочи от 13.09.2022г., а также отказа от предложения о расторжении Договора от 02.05.2023г.

Протокольным определением от 24.04.2024г. в удовлетворении указанных ходатайств судом отказано, поскольку, по мнению суда, в материалы дела представлены иные доказательства, позволяющие разрешить спор по существу, а также заявленные предпринимателем ходатайства противоречат принципу добросовестности участников гражданского оборота и не свидетельствуют об их последовательном и логичном поведении, так как  представленная в материалы дела переписка сторон  позволяет сделать вывод о том, что предприниматель подтверждал факт заключения и подписания с Обществом  Дилерского договора от 14.10.2021 №Д1/2021.

Во встречном исковом заявлении предприниматель просит признать Дилерский договор от 14.10.2021 №Д1/2021 незаключенным. В обоснование доводов встречного иска предприниматель ссылается на несогласованность сторонами существенные условия Договора. 

Выслушав представителя ООО «Студия детской мебели песочница», изучив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

14.10.2021г. между ООО «Студия детской мебели песочница» (продавец) и ИП ФИО1 (дилер) был заключен Дилерский договор №Д1/2021, которым были регламентированы общие принципы взаимодействия сторон, их права, обязанности и ответственность, возникающие в ходе исполнения Договора (далее – Договор).

В силу п. 1.2. Договора продавец предоставил Дилеру право на покупку у продавца и продажу покупателям товара на территории дилерства, а дилер обязался осуществлять оплату товаров.

Количество, ассортимент и стоимость поставляемых товаров указываются в Спецификациях Дилера (приложениях к договору), являющихся неотъемлемой частью договора. Перечень товаров, поставляемых по договору, может быть изменен или дополнен по соглашению сторон (п. 1.4. Договора).

По условиям п. 1.5. Договора продавец продает товар по дилерским ценам, а Дилер покупает изделия, товары и услуги Продавца с дилерской скидкой, определенной в Приложении №1 к договору с целью их распространения и дальнейшего сопровождения на определенной территории

В п. 1.6. Договора стороны предусмотрели условие, согласно которому под распространением товара по договору понимается продажа (реализация) или передача иным способом товара продавца дилером третьим лицам на территории.

Территорией деятельности дилера и распространения товара в п. 1.7. Договора определен Краснодарский край, г. Краснодар, ТК «Центр Города».

Положениями п. 3.2. Договора ИП ФИО1 приняла на себя обязанности Дилера по осуществлению активной маркетинговой политики на всей предусмотренной договором территории на товары продавца, информировать потребителя об эксплуатационных характеристиках товара, оперативно и в полном форме представлять продавцу информацию по запросам и заказам от покупателей, полученные дилером в отношении товара в рамках территории с тем, чтобы продавец смог в максимально сжатые сроки обеспечить эффективное выполнение заказов по срокам и номенклатуре, открыть по согласованию с продавцом второй и последующий салоны в городах на закрепленной за Дилером территорией при условии поступления соответствующего предложения от продавца с учетом условий п. 3.1.6. Договора.

По утверждению Общества, с июня 2022 года предпринимателем были допущены факты уклонения от исполнения обязанностей, предусмотренных  условиями  п. 3.2. Договора. 

Письмами от 27.06.2022г., 27.02.2023г. Общество уведомляло ИП ФИО1 о расторжении Договора, однако письмом от 02.05.2023г. ИП ФИО1 отказала Обществу в расторжении Договора, что послужило основанием для обращения ООО «Студия детской мебели песочница» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает требования истца по первоначальному иску  подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как уже было указано, положениями п. 3.2.9. Договора на ИП ФИО1 была возложена обязанность открыть по согласованию с продавцом второй и последующий салоны в городах на закрепленной за Дилером территории, при условии поступления соответствующего предложения от продавца с учетом условий п. 3.1.6. Договора.

В п. 3.1.6. Договора указано, что дилер имеет право преимущественного открытия салонов продавца на закрепленной территории. Данным правом дилер обязан воспользоваться в течение 10 дней с момента поступления предложения от продавца. По истечение указанного срока в случае отсутствия ответа от дилера либо отказ дилера от предложения продавца, право открытия нового салона на закрепленной территории переходит к третьим лицам.

Материалами дела установлено, что письмами №22  от 27.07.2022 г.,  №29 от  17.08.2022г. Общество  предлагало Предпринимателю воспользоваться правом преимущественного открытия салонов на закрепленной территории и открыть студию в г. Сочи.

Письмом от 13.03.2022г. предприниматель сообщила  Обществу о своем согласии на открытие второй студии в Краснодарском крае в г. Сочи в соответствии с п. 3.1.6. Договора.

С соответствии с ч. 2 ст. 314 ГК РФ, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Однако на момент рассмотрения спора каких-либо действий,  свидетельствующих об открытии предпринимателем салона или о его намерении исполнить обязательство по открытию салона, совершено не было. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о неисполнении предпринимателем обязательств, принятых п. 3.2.9. Договора.

Общество также указывает, что с ноября 2022 года условия Договора предпринимателем не исполняются, а именно – не заключаются сделки по реализации товара в соответствии с условиями договора, что является для общества существенным нарушением Договора, так как влечет для общества  такой ущерб, что оно в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, иного суду не доказано.

Доводы предпринимателя о том, что Дилерский договор от 14.10.2021 №Д1/2021 представляет собой  Договор купли-продажи товара, а не его изготовления, требование предпринимателя о предоставлении  сертификатов соответствия товара,  запросов или заказов на товар, судом исследованы и отклонены, поскольку данные вопросы были разрешены сторонами спора в рамках Дилерского договора от 14.10.2021 №Д1/2021 и путем представленной в материалы дела переписке.

Учитывая вышеизложенное, требование ООО «Студия детской мебели песочница» к ИП ФИО1 о расторжении   Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г.,  подлежит удовлетворению.

Основания для удовлетворения встречного искового заявления ИП ФИО1 к Обществу о признании Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г. незаключенным суд не усматривает на основании следующего.

Согласно положениям п. 1 ст. 432 ГК РФ Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Обосновывая свою позицию по делу, предприниматель ссылается на фактические обстоятельства, предшествующие заключению договора и нашедшие отражение в его условиях – положения Договора о приобретении товара, его количестве, ассортименте,  стоимости, которые указываются в Спецификациях дилера, являющихся Приложением к Договору, согласованный сторонами План продаж, территорию дилера, иные условия договора,    а также на наличие переписки сторон после заключения договора, из которой не следует, что у Предпринимателя  возникала какая-либо неясность в условиях сделки.

В частности, из письма ИП ФИО1 от 13.09.2022г., направленного в адрес Общества, следует, что предприниматель подтверждает свое согласие на открытие второй студии в г. Сочи в соответствии с п. 3.1.6. Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г. 

По смыслу письма ИП ФИО1 от 02.05.2023г., направленного  в адрес Общества, предприниматель, заявляя об убытках, отказывает Обществу в расторжении Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г. 

Из материалов дела также следует, что по условиям Договора Дилер  приобретал право реализовывать потребителям на территории Краснодарского края товары, произведенные Ответчиком, при этом стоимость приобретения товаров для него была ниже стоимости реализации самим Продавцом.

Договор не содержал условий о количестве поставляемого товара, ассортименте, стоимости, но предусматривал период его действия, поставку товаров, условия сотрудничества сторон при продвижении товаров на территории дилера.

Сведения о том, что при заключении Договора  у сторон имелись неясности в его содержании, в материалах дела отсутствуют. Как уже было указано ранее, после заключения Договора, стороны приступили к его исполнению. В период с октября по декабрь 2021 года общество неоднократно выставляло  ИП ФИО1 счета на оплату, на согласованные сторонами позиции товаров, которые оплачивались ИП ФИО1 платежными поручениями со ссылкой на выставленные в ее адрес счета.

Как следует из пояснений представителя Общества, между сторонами сложился порядок работы, включающий в себя обращение потребителем в  открытый Салон предпринимателя в ТК «Центр Города» в г. Краснодар, в котором принимались заказы,  их размещение  в программе автоматизации бизнеса,  далее к работе подключался дизайнер Общества с целью согласования всех параметров заказа, велась активная переписка по каждому заказу, после согласования всех параметров производился расчет стоимости заказа для предпринимателя с учетом его дилерской скидки и выставлялся счет. Предприниматель по поступившему счету производила оплаты по платежным поручениям; после оплаты заказ уходил в изготовление, после чего заказ отправлялся Предпринимателю. За период сотрудничества в рамках дилерского договора поставлено более 20 (Двадцати) комплектов мебели, более чем на 10 000 000 рублей.

Исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оцененных судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание пояснения лиц, участвующих в деле, оснований для удовлетворения встречных исковых требований судом не установлено.

В силу ч. 1  ст. 309 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст.9 АПК РФ).

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах.

С учетом результатов рассмотрения дела, государственная пошлина по иску подлежит распределению в соответствии с положениями ч.ч. 1, 3  статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 132, 136, 137, 159, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 удовлетворить.

Расторгнуть  Дилерский договор №Д1/2021 от 14.10.2021г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «Студия детской мебели песочница» о признании Дилерского договора №Д1/2021 от 14.10.2021г. незаключенным отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. ввиду ранее предоставленной отсрочки.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

     Судья                                                                                            Ю.В. Батракова