ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2953/2024

Дело № А41-93819/21

07 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 01.08.2023,

ФИО2 – лично, предъявлен паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о расторжении договора купли-продажи от 19.06.2023 года заключенного между должником и ИП ФИО2 по делу А41-93819/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-93819/21 от 21.10.2022 ООО «Ударник» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на 6 месяца до 20.04.2023 г. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

   Определением арбитражного суда Московской области по делу № А41-93819/21 от 19.07.2023 г. арбитражный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ударник».

   Определением арбитражного суда Московской области по делу № А41-93819/21 от 24.08.2023 г. конкурсным управляющим ООО «Ударник» утвержден ФИО5, член Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

   В рамках дела №А41-75113/23 ИП ФИО2 обратился в суд с заявлением к ООО "УДАРНИК" с требованиями: 

- Расторгнуть договор купли-продажи от 19.06.2023, заключенный между ООО «Ударник» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, предметом которого является земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов индивидуального жилищного строительства, площадь 69 748 кв.м., кадастровый номер 50:23:0000000:160134 по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Раменский, д. Прудки.

- Взыскать с ООО «Ударник» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 денежные средства в размере 3 333 00 руб., обязав конкурсного управляющего ФИО5 перечислить взысканную сумму на расчетный счет заявителя, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 665 руб. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Конкурсный управляющий ФИО4. 

   Определением от 09.10.2023 г. по делу № А41-75113/23 суд объединил в одно производство дела № А41-93819/21 и № А41-75113/23, присвоив делу объединенный номер № А41-93819/21.

   Определением Арбитражного суда Московской области  от 26 января 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

   Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм права.

   В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что приобретенный по договору объект недвижимости имеет неоговоренные обременения, его характеристики не соответствуют указанным в положении о торгах, в связи с чем, договор является кабальной сделкой для ФИО2 и подлежит расторжению.

   В судебном заседании представитель ИП ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

   Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

   Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

   В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

   Как следует из материалов дела и установлено судом, решением собрания кредиторов ООО «Ударник» от 16.01.2023 г. был утвержден порядок продажи имущества должника путем проведения электронных торгов. 

   21.04.2023 конкурсным управляющим должником ФИО4 было опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве объявление о проведении торгов по реализации имущества должника в виде открытого аукциона на Электронной Торговой Площадке ООО «Руссиа ОнЛайн»: www.rus-on.ru (121087, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

   Под лотом №2 были выставлен на торги земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов индивидуального жилищного строительства, площадь 69 748 кв.м., кадастровый номер 50:23:0000000:160134 по адресу: Российская Федерация, Московская область, р-н Раменский, д. Прудки с начальной ценой 33 330 000 руб., размер задатка 3 333 000 руб. 

   Первые торги по продаже вышеуказанного имущества были признаны: По лоту № 2 состоявшимися (Протоколы № 10258-0АОФ/2/2, 10258-ОАОФ/1/2, результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества от 08.06.2023 г.). 

   По результатам торгов был заключен договор купли продажи имущества: 

   - по логу № 2 с победителем торгов ИП ФИО2 договор от 19.06.2023 г.

   05.06.2023 года ИП ФИО2 был внесен задаток в размере 3 333 000 руб., что подтверждается Платежным поручением №3 от 05.06.2023 г. 08.06.2023 ИП ФИО2 выиграл торги и подписал с организатором торгов протокол № 10258-ОАО/2/2 о результатах торгов. 

   В соответствии с условиями договора купли-продажи от 19.06.2023 г. цена продаваемого имущества: земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов индивидуального жилищного строительства, площадь 69 748 кв. м, кадастровый номер 50:23:0000000:160134, адрес: Российская Федерация, Московская область, р-н Раменский, д. Прудки, согласно Протоколу результатов открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Ударник» № 10258-0АО/2/2 от 08.06.2023 г. определена в размере 33 330 000 руб. 

   Сумма задатка в размере 10 % от начальной цены лота (3 333 000 руб.), внесённая Покупателем для участия в аукционе, засчитывается в качестве авансового платежа, оставшаяся сумма в размере 29 997 000 руб. должна быть внесена Покупателем в течение 30 дней с даты подписания данного договора. 

   В обоснование заявленных требований ИП ФИО2 указал, что приобретенный им земельный участок имеет более 90 % обременений, поскольку участок находится в охранной зоне от магистральной трубы. Данный факт не был оговорен при проведении торгов, в аукционной документации соответствующие сведения отсутствуют. Имеющиеся обременения приобретенного имущества не позволяют использовать участок по фактическому назначению более, чем на 90 %. 

   В связи с чем, Заявитель просил расторгнуть договор купли-продажи по результатам торгов, указав также на факт его заключения под влиянием существенного заблуждения. 

В качестве оснований для расторжения договора купли-продажи заявитель ссылается на предоставление недостоверных сведений об имуществе должника, а именно: отсутствовали указания на наличие обременении в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:160134 (включенного в состав Лота № 2), что влечет невозможность осуществления на земельном участке строительства. 

       Ссылаясь на статью 309, пункт 2 статьи 450, пункт 2 статьи 452, статью 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 3 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Основания расторжения договора определены в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что продавец при заключении договора купли-продажи обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования. Неисполнение этих требований влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации.

Покупатель в случае предоставления ему продавцом заведомо ложной информации об обременениях земельного участка и ограничениях его использования в соответствии с разрешенным использованием; о разрешении на застройку данного земельного участка; об использовании соседних земельных участков, оказывающем существенное воздействие на использование и стоимость продаваемого земельного участка; о качественных свойствах земли, которые могут повлиять на планируемое покупателем использование и стоимость продаваемого земельного участка; иной информации, которая может оказать влияние на решение покупателя о покупке данного земельного участка и требования о предоставлении которой установлены федеральными законами, вправе требовать уменьшения покупной цены или расторжения договора купли-продажи земельного участка и возмещения причиненных ему убытков (пункт 3 статьи 37 Земельного кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа указанных норм, предметом доказывания по заявленным требованиям о применении последствий, указанных пунктами 1 - 2 статьи 460 ГК РФ, пунктом 3 статьи 37 ЗК РФ в виде уменьшении покупной цены земельных участков, является, установление обстоятельств, свидетельствующих о наличие на момент совершения сделки обременений третьих лиц в отношении предмета купли-продажи, о которых Продавец не сообщил Покупателю, недобросовестном поведении Продавца, выраженном в умышленном сокрытии от Покупателя информации, либо предоставлении Покупателю заведомо ложной информации (то есть содержащей сведения об обстоятельствах, не имеющих места в реальности) относительно предмета купли-продажи и его характеристик, в том числе о наличие ограничений в использовании земельных участков в соответствии с категорией и разрешенным использованием, при этом такие ограничения должны быть существенными для покупателя, т.е. наличие таких обременений (ограничений) должно привести к невозможности использования приобретенных земельных участков в соответствии с их категорией и видом разрешенного использования.

Однако доказательств, подтверждающих, что продавец при отчуждении земельных участков скрыл от покупателя достоверные сведения о характеристиках земельных участков и (или) сообщил ему заведомо ложную информацию об их обременениях (ограничениях) в их использовании, а также обстоятельства подтверждающие невозможность использования земельных участков в соответствии с категорией и видом разрешенного использования в материалы дела не представлено.

Как следует из договора купли-продажи (п. 1) Покупатель ознакомлен, что земельный участок находится в Зоне с особыми условиями использования территорий. 

Согласно пункту 1.2. договора от 19.06.2023 г., земельный участок относится к землям населенных пунктов с видом разрешенного использования - для индивидуального жилищного строительства, при этом иные сведения об объекте недвижимости отражены в прилагаемой выписке из ЕГРН по состоянию на 15.06.2023 г. (являющейся приложением к договору). 

   Действуя добросовестно и разумно, как того требуют положения п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, пред проведением торгов по продаже принадлежащих должнику земельных участков, арбитражный управляющий дополнительно изучил содержащиеся в ЕГРН сведения обо всех ограничениях (обременениях), зарегистрированных в отношении данного имущества. 

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 8.1 ГК РФ государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра. 

   В соответствии с п. 2 ст. 1 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ единый государственный реестр недвижимости является сводом достоверных систематизированных сведений об учтенном в соответствии с настоящим законом недвижимом имуществе, о зарегистрированных правах на такое недвижимое имущество, основаниях их возникновения, правообладателях, а также иных установленных в соответствии с данным Федеральным законом сведений. 

   Согласно правовой позиции, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда РФ от 22.06.2017 г. № 16-П, добросовестность лица, полагавшегося на данные Единого государственного реестра недвижимости, презюмируется.

   В соответствии с п. 6 ст. 56 Земельного кодекса РФ ограничение прав на землю подлежит государственной регистрации в случаях и порядке, которые установлены федеральными законами. 

   В силу положений пп. 2 п. 2 ст. 7 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ реестр ограничений прав и обременении недвижимого имущества является составной частью ЕГРН. 

   В соответствии с п. 2 ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» от 13.07.2015 г. № 218-ФЗ каждая запись о праве на объект недвижимости, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости, об ограничении права или обременении объекта недвижимое и идентифицируются неизменяемым, не повторяющимся во времени и на территории Российской Федерации номером регистрации. 

   Приказом Минэкономразвития России от 25.12.2015 г. № 975 (в ред. от 21.10.2019 г.) утверждены формы выписок из Единого государственного реестра недвижимости, состав содержащихся в них сведениях и порядок их заполнения.

   Согласно п. 61 Приказа Минэкономразвития России от 25.12.2015 г. № 975 (в ред. от 21.10.2019 г.) в графе «Ограничение права и обременение объекта недвижимости» выписки их ЕГРН вносятся сведения обо всех актуальных на момент выдачи выписки записях об ограничениях прав и обременениях объекта недвижимости.

   В силу п. 57 вышеуказанного приказа даже в случае, когда сведения об ограничениях прав и обременении объекта недвижимости не подлежат государственной регистрации в ЕГРН, сведения о них отражаются в графе «Особые отметки». 

Согласно сведениям, содержащимся в прилагаемой к договору купли-продажи выписке из ЕГРН, в пределах земельного участка с кадастровым номером 50:23:0000000:160134 зарегистрированы следующие обременения: 1 563 кв.м, содержание ограничения: правила охраны магистральных трубопроводов; 1 505 кв.м, содержание ограничения: правила охраны линий и сооружений связи; 35 кв.м, содержание ограничения: правила охраны линий и сооружений связи; 67 748 кв.м, содержание ограничения: правила эксплуатации приаэродромной территории; 2 089 кв.м, содержание ограничения: правила охраны линий и сооружений связи. 

Никаких иных ограничений на данном земельном участке не зарегистрировано. 

Таким образом, сведениями о наличии вышеуказанных ограничений заявитель располагал, как при проведении торгов, так и на момент заключения договора.

В п. 5 договора купли-продажи от 19.06.2023 г., подписанного ИП ФИО2 указано, что Покупатель удовлетворен качественным состоянием указанного имущества, с которым ознакомлен путем его осмотра, произведенного им перед заключением настоящего договора. 

   Согласно Выписке из ЕГРН по состоянию на 15.06.2023 г., категория и вид разрешенного использования земельного участка не изменились. 

В свою очередь, доказательств, что продавец на момент заключения договора обладал информацией о прохождении в пределах границ отчуждаемых земельных участках магистрального газопровода в материалы дела не представлено.

При этом, риск изменения качеств предмета сделки в будущем, в частности возникновения обременений или ограничений в использовании имущества, не может являться основанием для применения последствий установленных пунктами 1, 2 статьи 460 ГК РФ и пункта 3 статьи 37 ЗК РФ - в виде уменьшения цены предмета договора или его расторжения, так как риск наступления таких последствий несет владелец имущества, т.е. покупатель.

В определении Верховного суда РФ по делу № 305-ЭС18-449 от 05 марта 2018 года изложена правовая позиция, согласно которой статья 37 ЗК РФ не возлагает на продавца земельного участка обязанности выявить все возможные затруднения для последующего использования покупателем земельного участка и довести эту информацию до сведения покупателя.

Указанная норма лишь возлагает на продавца ответственность за сокрытие или предоставление заведомо ложной информации покупателю об обременениях земельного участка и иной информации, которая могла бы повлиять на принятие покупателем решения о приобретении земельного участка.

         Сведения об обременении земельного участка  были внесены в ЕГРН. 

Категорией земельных участков указано: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуального жилищного строительства.

В свою очередь, согласно пункту 4.2 Правил охраны магистральных трубопроводов, утвержденных Минтопэнерго РФ 29 апреля 1992 года, постановлением Госгортехнадзора РФ от 22 апреля 1992 года N 9 земельные участки, входящие в охранные зоны трубопроводов, не изымаются у землепользователей и используются ими для проведения сельскохозяйственных работ с обязательным соблюдением требований безопасности, следовательно, покупатель не лишен возможности использовать земельные участки в соответствии с их назначением в охранных зонах газопровода, установленных законодательством.

Пунктом 14 "з" постановления Правительства РФ от 20 ноября 2000 года N 878 "Об утверждении Правил охраны газораспределительных сетей предусмотрено, что на земельные участки, входящие в охранные зоны газораспределительных сетей, в целях предупреждения их повреждения или нарушения условий их нормальной эксплуатации налагаются ограничения (обременения), которыми запрещается лицам, указанным в пункте 2 Правил, в том числе рыть погреба, копать и обрабатывать почву сельскохозяйственными и мелиоративными орудиями и механизмами на глубину более 0,3 метра.

Согласно пункту 15 Правил, лесохозяйственные, сельскохозяйственные и другие работы, не подпадающие под ограничения, указанные в пункте 14 Правил, и не связанные с нарушением земельного горизонта и обработкой почвы на глубину более 0,3 метра, производятся собственниками, владельцами или пользователями земельных участков в охранной зоне газораспределительной сети при условии предварительного письменного уведомления эксплуатационной организации не менее чем за 3 рабочих дня до начала работ.

В соответствии с пунктом 16 Правил все работы в охранных зонах газопроводов, при которых производится нарушение поверхности земельного участка и обработка почвы на глубину более 0,3 метра, должны осуществляться с письменного разрешения газораспределительной организации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил отсутствие доказательств осведомленности Должника об обусловленных наличием охранной зоны газопровода ограничениях использования земельного участка. Доказательств того, что  продавец не выяснил информацию либо намеренно скрыл ее от покупателя, материалами дела не подтверждены.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствует совокупность условий, необходимых для расторжения договора в порядке статей 37 Земельного кодекса Российской Федерации и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части расторжения договора купли-продажи земельного участка.

Кроме того, согласно положению п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве продажа предприятия (имущества) оформляется договором купли-продажи, который заключает арбитражный управляющий с победителем торгов. 

   Обязательным условием договора купли-продажи являются: сведения о предприятии (имуществе), его составе, характеристиках, описание предприятия (имущества); цена продажи предприятия; порядок и срок передачи предприятия покупателю; условия, в соответствии с которыми предприятие приобретено, и обязательства покупателя по выполнению этих условий (в случае продажи предприятия путем проведения торгов в форме конкурса); сведения о наличии или об отсутствии обременения в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута; иные, предусмотренные законодательством Российской Федерации условия. 

   Заявитель не был как-либо ограничен в ходе проводимых арбитражным управляющим торгов в получении сведений об имуществе, его составе и характеристиках. Доказательств обратного не представлено. 

   Согласно положению абз. 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществе должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами. 

   В этой связи, в опубликованном сообщении о проведении торгов о продаже имущества должника на электронной торговой площадке ООО «Руссиа ОнЛайн», в газете «КоммерсантЪ» № 76 (7521) от 29.04.2023 г., в ЕФРСБ (№ 11309154 от 21.04.2023 г.) указан порядок ознакомления с имуществом: в рабочее время после предварительного согласования с организатором торгов. 

   При таких обстоятельствах, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно своей волей в своем интересе, в том числе путем изучения выписки из ЕГРН и визуального осмотра земельного участка, покупатель имел возможность получить всю необходимую информацию о приобретаемом имуществе. 

   ФИО2 не представлено доказательств того, что конкурсный управляющий скрыл от покупателя существенную информацию относительно свойств и характеристик проданного земельного участка. Иными словами, покупатель при заключении сделки располагал или имел возможность свободно получить информацию о земельном участке в том же объеме, что и конкурсный управляющий. 

   Сделка не может считаться совершенной под влиянием заблуждения, если была заключена в силу не совершения стороной сделки необходимых мер по выяснению существенно важных для нее характеристик предмета сделки при отсутствии недобросовестности второй стороны. 

   Также заявителем не доказан и сам факт его заблуждения, поскольку отсутствуют доказательства того, что приобретенный земельный участок непригоден для жилищного строительства. 

   Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание, что торги по реализации имущества должника не оспорены в порядке ст.449 ГК РФ, недействительными не признаны.

   Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

   Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

   При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области  от 26 января 2024 года по делу №А41-93819/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

 

Судьи

 

Н.Н. Катькина

 

В.П. Мизяк