ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

22 апреля 2024 года                                                                              Дело № А72-16605/2022

№ 11АП-3211/2024

г. Самара

 

Резолютивная часть постановления объявлена «09» апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «22» апреля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 09 апреля 2024 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2024 по делу №А72-16605/2022 (судья Леонтьев Д.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице участника общества ФИО2 к ФИО1 о признании незаконными действий,

 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 (лично), предъявлен паспорт, представитель ФИО3 в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ по заявлению истца (диплом о высшем образовании предъявлен),

от ответчика - ФИО1 (лично), предъявлен паспорт, представитель ФИО4 по доверенности от 13.07.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РиЗ" (далее – ООО "РиЗ", Общество) в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительной сделки, повлекшей за собой вывод денежных средств из ООО "РиЗ" в пользу ФИО5 и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 21.11.2022 исковое заявление принято судом к производству.

В ходе рассмотрения настоящего дела истцом корректировались исковые требования, и, с учетом их последнего уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), требования истцом сформулированы следующим образом:

признать незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" ФИО1, а именно:

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества;

2. внесение ФИО5 в число кредиторов ООО "РиЗ" на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021.

В ходе производства по делу ФИО1 заявлено ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы с постановкой следующего вопроса:

Определить действительную стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО "РиЗ" с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО "РиЗ" на 31.12.2020.

Определением суда  от 29.08.2023 ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр", эксперту ФИО6

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить действительную стоимость 37,5% доли уставного капитала ООО "РиЗ" с учётом рыночной стоимости чистых активов ООО "РиЗ" на 31.12.2020.

27.10.2023 в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО "МДЦ" поступило заключение эксперта № Э6389/23 от 27.10.2023.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2024 по делу №А72-16605/2022 исковые требования удовлетворены, признаны незаконными действия директора общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" ФИО1, а именно:

1. проведение денежной оценки имущества на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества;

2. внесение ФИО5 в число кредиторов ООО "РиЗ" на основании денежной оценки имущества согласно отчёту № 161-21 от 30.11.2021.

Ответчик, ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в виде действий директора общества ФИО1 по проведению денежной оценки имущества на основании отчета № 161-21 от 30.11.2021. Как указывает ответчик, ФИО1 потребовала осуществить выплату в установленный законом срок и определить рыночную стоимость доли. Расчет стоимости доли является обязанностью общества. Директор общества ФИО1, с целью минимизации риска возникновения спора по поводу действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале Общества, для расчета стоимости чистых активов общества, определения стоимости доли ФИО5 В уставном капитале Общества, заключил договор с ООО «Светлоярский». В соответствии с договором № 161-21 от 30.11.2021,  заключенным между ООО «РиЗ» и ООО «Светлоярский» (ИНН 

<

***>), проведена оценка рыночной стоимости доли в размере 37,5% в уставном капитале ООО «РиЗ». При расчете чистых активов, ООО «Светлоярский» протестировал активы и обязательства общества, отраженные в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 года, на их соответствие действительной рыночной стоимости. Выявил несоответствие балансовой стоимости материальных внеоборотных активов, рыночной стоимости. Поскольку ООО «РиЗ» был предоставлен Отчет об оценке рыночной стоимости нежилого помещения № 124-20 от 25.12.2020, выполненный ИП ФИО7, другие материальные внеоборотные активы отсутствовали, рыночная стоимость материальных внеоборотных средств была принята равной расчетной величине, полученной ИП ФИО7: 8 818 000 руб. Рыночная стоимость чистых активов ООО «РиЗ» по состоянию на 31 декабря 2020 года, составила 9 159 000 рублей (8 818 000 руб. + 489 000 руб.( оборотные активы) - 148 000 руб. (краткосрочные обязательства). Рыночная стоимость доли 37,5% в уставном капитале Общества, по состоянию на 31 декабря 2020 года составила - 3 435 000 рублей.

По мнению ответчика, доказательств недобросовестного или неразумного поведения ФИО1 при проведении оценки стоимости доли в уставном капитале общества истцом в материалы дела не представлено.

Ответчик указывает, что 30.10.2023 года, до уточнения истцом исковых требований, на основании судебной оценочной экспертизы от 27.10.2023 в бухгалтерских документах Общества проведена корректировка записи от 08.12.2021 в карточке счета 76.09 за январь 2022г. по декабрь 2023 года о рыночной стоимости 100 % доли Уставного капитала - 5 610 000 рублей, о кредиторской задолженности перед ФИО5- 2 104 000 рублей. Кредиторская задолженность общества перед ФИО5 уменьшена на сумму 1 331 000 руб.

Следовательно, как полагает ответчик, на момент уточнения исковых требований, ответчиком предприняты все меры, направленные на последующее недопущение оценки стоимости имущества, стоимости доли ФИО5 на основании отчета №161-21 от 30.11.2021г. (проведена судебная экспертиза, проведена корректировка записей в бухгалтерских документах, доля общества распределена между участниками), в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 09.04.2024.

02.04.2024 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании 09.04.2024 ответчик, представитель ответчика апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец, представитель истца в удовлетворении апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, дополнений, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании Решения Мелекесского районного суда Ульяновской области от 07.08.2020 по делу №2-1-361/2020, Определения кассационного суда общей юрисдикции от 29.04.2021, Определения Мелекесского районного суда Ульяновской области от 30.06.2021, ФИО5 приобрела имущественные права на долю в ООО «РиЗ» в размере 37,5%.

06.07.2021 ФИО5 письменно обратилась в ООО «РиЗ» с запросом предоставить ей от всех участников Общества согласие на вхождение в состав участников Общества.

18.08.2021 ООО «РиЗ» направило ФИО5 извещение об отказе на переход доли к ней и отказ, в связи с этим, во вхождении в состав участников Общества, а также с 16.08.2021 о переходе принадлежащей ей доли в размере 37,5% к Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 9.8 Устава ООО «РиЗ» …передача доли, принадлежащей … его учредителям (участникам) … допускаются только с согласия остальных участников Общества.

Ввиду отсутствия согласия всех участников общества на переход доли к ФИО5 у нее появилось право, а у ООО «РиЗ» соответственно обязанность выплатить действительную стоимость доли.

Отказ и переход ее доли к Обществу произошли в связи с тем, что до 16.08.2021 от всех участников Общества не было получено единогласного согласия на вход ФИО5 в состав участников Общества. В частности от участника ООО «РиЗ» ФИО2 получено возражение от 02.08.2021 относительно вхождения ФИО5 в состав участников общества.

На основании пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ФИО5 потребовала осуществить выплату в установленный законом годовой срок и определить рыночную стоимость ее доли.

Согласно представленному отчету №161-21 об оценке рыночной стоимости доли в размере 37,5% в уставном капитале ООО «РиЗ», стоимость доли ФИО5 составила 3 435 000 рублей.

Истец не согласен с размером действительной стоимости доли, определённой по отчёту №161-21 от 30.11.2021, в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

ФИО1 указал, что как директор, никаких сделок от имени ООО «РиЗ» с ФИО5 с заинтересованностью не совершал. Задолженность перед ФИО5 у ООО «РиЗ» возникла в связи с прямым указанием закона ввиду того, что ей было отказано во вхождении в состав участников Общества. Как следствие этого отказа, у Общества возникла установленная законом обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО5 в течение одного года.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.

Положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из материалов дела и указано выше, 18.08.2021 ФИО5 получен отказ от принятия её в состав участников ООО «РиЗ», в связи с чем 23.08.2021 она направила в ООО «РиЗ» заявление о выплате действительной стоимости доли.

Как пояснил ответчик, 18.10.2021 ООО «РиЗ» представило в регистрирующий орган через МФЦ заявление по форме № Р13014 с пакетом документов для включения в Реестр сведений о прекращении участия в обществе ФИО5 и передачи доли ФИО5 Обществу.

Однако регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе (о переходе доли ФИО5 Обществу) на основании действующего запрета на осуществление регистрационных действий, поступившего из суда (определение Мелекесского районного суда от 17.03.2020 по делу № 2-1-813/2019).

08.12.2021 запись в Реестре в отношении ФИО5 признана недействительной на основании определения суда от 27.10.2021.

24.12.2021 ООО «РиЗ» представило в регистрирующий орган через МФЦЗаявление по форме №Р 13014 с пакетом документов (определение Мелекесскогорайонного суда от 26.11.2021 об отмене обеспечительных мер) для включения в Реестр сведений о прекращении участия в обществе ФИО5 и передачи доли ФИО5 Обществу.

10.01.2022 Регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об Обществе на основании того, что сведения о ФИО5 уже не содержатся в ЕГРЮЛ, так как регистрирующий орган исполнил решение суда и признал запись о ее включении в Реестр недействительной.

28.01.2022 ООО «РиЗ» представило в регистрирующий орган заявление по форме №Р13014 с пакетом документов о внесении сведений о принадлежности Обществу доли в размере 37.5%. Запись о принадлежности доли Обществу осуществлена 04.02.2022.

Заявление в регистрирующий орган о включении в Реестр сведений о прекращении участия в обществе ФИО5 и передаче доли ФИО5 обществу было предоставлено директором общества 18.10.2021. По независящим от директора ООО «РиЗ» ФИО1 обстоятельствам запись в Реестре о принадлежности доли Обществу в размере 37,5% осуществлена 04.02.2022.

Поскольку фактически переход доли в общество произошел в 2021 году, то размер действительной стоимости доли должен определяться по состоянию на 31.12.2020.

Истец в заявлении об уточнении исковых требований от 16.03.2023 подтвердил, что действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2020, поскольку отказ  от ФИО2 поступил 11.08.2021, стоимость чистых активов за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО5 в ООО «РиЗ», рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020.

По ходатайству ответчика по делу проведена судебная экспертиза, согласно выводам которой действительная стоимость доли уставного капитала ООО «РиЗ» в размере 37,5% с  учётом рыночной  стоимости  чистых  активов  ООО «РиЗ» на 31.12.2020 составляет  2 104 000 руб.

В ходе судебного разбирательства ответчик представил документы, согласно которым в бухгалтерскую отчетность ООО «РиЗ» внесены корректировки, связанные с размером действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО5, а именно сумма 3 435 000 руб. изменена на сумму 2 104 000 руб.

Поскольку проведённой судебной экспертизой установлено завышение действительной стоимости доли, определённой директором ООО «РиЗ» ФИО1 для выплаты ФИО5 на основании отчёта № 161-21 от 30.11.2021, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу  об удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2024 по делу №А72-16605/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                           С.Ш. Романенко

 

Л.Л. Ястремский