ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело №  А23-3165/2021

20АП-2757/2024

Резолютивная часть постановления объявлена     20.06.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме      04.07.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителей ФИО2 (доверенность от 20.10.2021), ФИО3 (доверенность от 19.04.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2024 по делу № А23-3165/2021  (судья Иполитова О.Н.), 

 

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) обществу с ограниченной ответственностью «Молочная компания» (249160, 

<

...>, а/я 9, ОГРН 

<

***>).

Решением суда от 20.08.2021 (резолютивная часть которого объявлена 11.08.2021) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Молочная компания» утвержден член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих ФИО4                                 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - №9805, почтовый адрес: 191144, г.Санкт-Петербург, а/я 359).

Конкурсный управляющий ФИО4 04.05.2023 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании сделки должника недействительной, котором просит:

- признать недействительной сделку между ООО «Бонэко» и ООО «Молочная компания», оформленную договором поставки № 32/19 от 09.09.2019, спецификациями № 3 от 28.10.2019, № 4 от 15.11.2019, № 5 от 22.11.2019, транспортных накладных № 460 от 29.10.2019, № 528 от 26.11.2019, № 519 от 21.11.2019, УПД № 381 от 20.09.2019, УПД № 460 от 29.10.2019, № 528 от 26.11.2019, № 519 от 21.11.2019, № 449 от 24.10.2019 и № 500 от 15.11.2019;

- применить последствия недействительности сделки;

- возложить расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Представитель ответчика ООО «Бонэко» в судебном заседании в суде первой инстанции против заявленных требований возражал, указал, что пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, кроме того факт поставки по договору подтверждается товарными накладными, книгами продаж, частичной оплатой должником принятого товара, также представленным в материалы дела документы, подтверждающие фактическую возможность у ответчика отгрузить товар должнику в спорный период.

Представитель ФИО1 в судебном заседании в суде первой инстанции ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Судом первой инстанции заявленное ходатайство об отложении судебного заседания было отклонено.

Определением суда от 27.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Молочная компания» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано; с общества с ограниченной ответственностью «Молочная компания» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей ФИО1, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Следовательно, для признания сделки недействительной по основаниям, статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать совокупность обстоятельств, квалифицирующих договоры как недействительные сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подано в суд 20.04.2021, дело о банкротстве возбуждено 18.05.2021. Оспариваемые конкурсным управляющим сделки осуществлены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Кроме того управляющий узнал об обстоятельствах, того, что договор подписан не уполномоченным лицом только 03.05.2023 в рамках экспертизы проведенной в уголовном деле.

Заявление конкурсного управляющего обусловлено тем, что проведенные в рамках проверочных мероприятий экспертизы показали, что договор поставки с ООО «Бонэко», подписывался не ФИО1, а иным лицом.

В отзыве на заявление ответчик возражал против удовлетворения заявлений конкурсного управляющего, так как сделка между кредитором и должником подтверждена вступившим в законную силу решением суда по делу №А56-14414/2020, частичной оплатой, перепиской сторон, фактической возможностью ответчика исполнить обязательства по поставке, указанного в накладных товара.

Решением Арбитражного суда города Калужской области по делу А23- 3165/2021 от 20.08.2021 ООО «Молочная компания» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Этим же решением от 20.08.2021 Арбитражный суд Калужской области признал обоснованным и включил в реестр требований кредиторов ООО «Молочная компания» требования ООО «Бонэко» в размере 2 019 459,27 руб.

Как следует из материалов дела 09.09.2019 между ООО «Молочная компания» (Должник) и ООО «Бонэко» (Кредитор) был заключен договор поставки №32/19, по которому Кредитор принял на себя обязательство по поставке товаров, а Должник должен был уплатить Кредитору денежные средства.

Кредитор осуществил поставку товара в адрес должника, что подтверждается УПД № 484 от 08.11.2019, № 500 от 15.11.2019, № 519 от 21.11.2019,  № 525 от 26.11.2019.

Денежные средства Кредитору Должником уплачены частично.

Также договором была предусмотрена обязанность Должника в случае просрочки уплаты денежных средств Кредитору заплатить пеню в размере 0,1% за каждый день просрочки.

На дату подачи Кредитором иска о взыскании задолженности размер неуплаченной пени составил 28 858, 60 руб. Устанавливая требование кредитора, суд учел, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-14414/2020 от 20.11.2020, вступившим в законную силу 21.12.2020, удовлетворены исковые требования ООО «Бонэко» к ООО «Молочная компания», с ООО «Молочная компания» в пользу ООО «Бонэко» взыскано 1 954 166 руб. 67 коп. - задолженность,                     28 858 руб. 60 коп. пени, 36 434 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

В дальнейшем, управляющему стало известно, что бывшим руководителем должника ФИО1 были инициированы обращения в правоохранительные органы по факту неподписания первичных документов, на которых кредиторы в деле о банкротстве ООО «Молочная компания» основывают свои требования. Проведенные в рамках проверочных мероприятий экспертизы показали, что договор поставки с ООО «Бонэко», подписывался не ФИО1, а иным лицом, в связи с этим управляющий обратился в суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 3 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

О надлежащем последующем одобрении действий свидетельствует частичная оплата задолженности, подписанные акты сверок, соглашение о добровольном погашении задолженности (где в качестве подписанта указан директор ФИО1 и у ответчика отсутствовали основания полагать, что документы подписаны не уполномоченным лицом).

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что основания для признания оспариваемого договора недействительным отсутствуют.

Факт надлежащего исполнения обязательств по договору подтвержден УПД, а оспариваемый в настоящем деле договор, заключенный между ответчиком и должником, подписан неуполномоченным лицом, однако, в последующем одобрен должником.

Подписание договора от имени должника иным лицом не является правовым основанием для признания договора недействительным, так как для ответчика                    ФИО1 был единственным единоличным исполнительным органом должника, сведения об избрании которого содержались в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305- ЭС16-2411 указал, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданскоправовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора поставки мнимой сделкой, исходя из следующего.

Подтверждением факта возможности поставки товара является, что ООО «Бонэко» в период с 19.09.2019 по 15.11.2019 приобрело 60000 кг. молока сухого обезжиренного, поставленного в адрес ООО «Молочная компания», согласно оспариваемым документам 18000 кг., в подтверждение чего ответчиком представлено: УПД № 141 от 19.09.2019 о приобретении ООО «Бонэко» у ООО «Эллипс технолоджи» молока сухого обезжиренного в количестве 20000 кг.; товарно-транспортная накладная № 160 от 19.09.2019 о доставке сухого молока на склад; счет-фактура № 174 от 29.10.2019 о приобретении ООО «Бонэко» у ООО «Юнионтрейд» молока сухого обезжиренного в количестве 20000 кг.; товарная накладная №174 от 29.10.2019 о поставке ООО «Юнионтрейдад» в адрес ООО «Бонэко» молока сухого обезжиренного в количестве 20000 кг.; счет-фактура №181 от 15.11.2019 о приобретении ООО «Бонэко» у ООО «Юнионтрейд» молока сухого обезжиренного в количестве 20000 кг.; товарная накладная № 181 от 15.11.2019 о поставке                              ООО «Юнионтрейд» в адрес ООО «Бонэко» молока сухого обезжиренного в количестве 20000 кг.; договор хранения товара №13/18 от 01.08.2018 с ИП ФИО5; акт № 120 от 30.11.2019 об оказании складских услуг.

Налоговым органом представлены книги покупок по контрагенту ООО «Бонэко», ответчиком представлены акты сверок, соглашение в которых фигурирует подпись ФИО1, подлинность которых не вызывала сомнений у ответчика, а также представлены доказательства частичной оплаты товара, что расценивалось ответчиком как конклюдентные действия, кроме того велась переписка по электронной почте, что также подтверждается фактические отношения между сторонами сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 №65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Наличие в указанных управляющим документах печати должника свидетельствует о факте приемки товара должником.

О выбытии печати либо о фальсификации ее оттисков на спорном договоре и документах в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, управляющий не заявлял, а полномочия лица, имевшего доступ к печати ООО «Молочная компания» и подписавшего спорные документы, явствовали из обстановки, в которой он действовал.

Юридическое лицо несет ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. В ходе рассмотрения дела достоверность печати ответчика надлежащими доказательствами не опровергнута; о потере или хищении печати не заявлено ни в органы полиции, ни в ходе рассмотрения дела в суде; доказательств того, что печать незаконно выбыла из владения, суду не представлено.

Стороны договора не действовали в обход закона с противоправной целью, поскольку при заключении договора отсутствовали какие-либо ограничения или запреты на совершение сделки данного вида, не требовалось согласия иных лиц и воля сторон была направлена именно на заключение сделки данного вида, что и подтверждается последующим поведением ее сторон.

Заключая договор, его стороны не совершали иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная позиция полностью соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации», в соответствии с которой, с целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутой сделки.

По смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

С учетом изложенного, судебная коллегия поддерживает вывод суда области об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки по договору поставки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права и неправильное применение норм материального права, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, полагает, что судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания. Указывает на то, что сделка, на оснований которой требования ООО «Бонэко» включены в реестр требований кредиторов ООО «Молочная компания», отвечает признакам мнимости, увеличение требований к должнику на основе фальсифицированных документов, в отсутствие подтвержденного надлежащими доказательствами со стороны «Поставщика» факта поставки, причиняет вред имущественным правам должника, и ФИО1 как лица, привлекаемого по обязательствам должника к субсидиарной ответственности. Ссылается на то, что подтверждение закупки ООО «Бонэко» сухого молока в периоде спорной сделки, при фактических обстоятельствах, не может достоверно подтвердить факт поставки данного сухого молока ООО «Молочная компания». Считает, что вывод суда об одобрении сделки, и о ее действительности, основанные на том, что в первичных документах проставлена печать с логотипом ООО «Молочная компания» является несостоятельным, поскольку печать не отвечает критерию относимости и допустимости доказательств в данном споре. Указывает на то, что книги покупок и продаж не являются первичными учетными документами, подтверждающими реальность отношений между покупателем и продавцом. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, о надлежащем последующем одобрении действий свидетельствует частичное погашение задолженности, подписанные акты сверок, соглашение о добровольном погашении задолженности (где в качестве подписанта указан директор ФИО1 и у ответчика отсутствовали основания полагать, что документы подписаны неуполномоченным лицом), на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Основания для признания сделки мнимой в данном случае отсутствуют, поскольку факт возможности поставки товара, фактические отношения между сторонами сделки подтверждены, из материалов дела следует, что поставленный товар частично оплачен.

Доказательств того, что стороны договора действовали в обход закона с противоправной целью в материалы дела не представлено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями  269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 27.03.2024 по делу № А23-3165/2021 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                    О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   Н.А. Волошина

                                                                                                                  И.В. Девонина