ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-21244/2019

14 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2767/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 02 февраля 2022 года по делу № А70-21244/2019 (судья Сажина А.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрьево» (627721, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.06.2020 (резолютивная часть от 08.06.2020) заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юрьево» (далее – ООО «Юрьево», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.10.2020 ООО «Юрьево» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Тюменской области обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи № 2 от 28.04.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО3 (далее – ФИО3), соглашением об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4), соглашением об отступном от 09.08.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу ООО «Юрьево» денежных средств в размере 4 031 658 руб. 43 коп., транспортного средства модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Впоследствии от конкурсного управляющего поступило уточнение требований, в котором он просил:

- признать недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи № 2 от 28.04.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО3, соглашением об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Юрьево» денежных средств в размере 4 031 658 руб. 43 коп.; 

- признать недействительной сделку, оформленную соглашением об отступном от 09.08.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО4, применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности вернуть в конкурсную массу транспортное средство модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>; 

- отнести на ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2022:

- заявление конкурсного управляющего удовлетворено, 

- признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018, заключенный между ООО «Юрьево» и ФИО3, признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 18.05.2018, заключенное между ФИО3 и ФИО4, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Юрьево» денежных средств в размере 4 031 658 руб. 43 коп.; 

- признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 09.08.2018, заключенное между ООО «Юрьево» и ФИО4, применены последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу ООО «Юрьево» транспортное средство модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>; 

- с ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО4 указала следующее:

- спорный рогатый скот приобретен ФИО4 у ФИО3 по соглашению об отступном от 18.05.2018, а не у ООО «Юрьево»;

- вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.04.2021 по делу № А70-20980/2019 (дело о банкротстве ФИО3) установлено, что сделки, не соответствующие законодательству Российской Федерации и заключенные на условиях, не соответствующих рыночным, ФИО3 в течение трех лет до даты подачи заявления о признании должника банкротом должником не совершались; соглашение об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 в рамках дела № А70-20980/2019 не оспаривалось;

- выдача дочерью отцу беспроцентного займа действующим законодательством не запрещена, а потому то обстоятельство, что ФИО4 является дочерью ФИО3, значения для разрешения настоящего спора не имеет;

- суд первой инстанции необоснованно заключил, что у ФИО4 отсутствовала финансовая возможность предоставить должнику заем в размере 500 000 руб. по договору займа № 1 от 26.06.2018;

- в соглашении об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4, соглашении об отступном от 09.08.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО4 указана рыночная стоимость предоставляемого в качестве отступного имущества;

- суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отсутствии у ООО «Юрьево» задолженности перед ФИО3 по подотчетным суммам и в связи с оплатой задолженности должника в размере 936 000 руб. (сформировавшейся по состоянию на 01.04.2018) по кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»);

- ФИО5 (далее – ФИО5) обманным путем принудил ФИО3 продать ему долю в уставном капитале ООО «Юрьево» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.03.2016 всего за 20 000 руб.;

- ООО «Юрьево» в лице директора ФИО3 обратилось к ФИО4 в связи с трудным финансовым состоянием предприятия, наложением запрета на реализацию продукции и имущества, арестом расчетных счетов с просьбой оплатить счета за энергию, воду, интернет, и прочее, а также погасить образовавшуюся кредиторскую задолженность, чем и было обусловлено заключение между ООО «Юрьево» и ФИО4 договора займа № 1 от 26.06.2018, кроме того, ФИО4 оказала должнику услуги по договору возмездного оказания услуг № 1 от 01.06.2018, которые были исполнены должником посредством предоставления отступного по соглашению от 09.08.2018;

- переоформить автомобиль РЕНО KOLEOS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014г., цвет белый, государственный номер 

<

***> с ООО «Юрьево» на ФИО4 не представилось возможным в связи с наличием обременения в пользу лизингодателя общества с ограниченной ответственностью «ЮниКредит Лизинг» (далее – ООО «ЮниКредит Лизинг»), а также ограничения на регистрационные действия в Госавтоинспекции, наложенных ОСП города Ишима;

- автомобиль РЕНО KOLEOS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014г., цвет белый, государственный номер 

<

***> по акту приема-передачи к соглашению об отступном от 10.08.2018 передавался ООО «Юрьево» ФИО4 в неисправном состоянии (не на ходу), требовался капитальный ремонт автоматической коробки передач, аккумуляторной батареи, колес, который был произведен ФИО4 за свой счет у официального дилера Renault общества с ограниченной ответственностью «Автоград Р» (далее – ООО «Автоград Р») на сумму 143 000 руб.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 23.05.2022, представитель ФИО4 ФИО6 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 23.05.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 06.06.2022 в целях сопоставления пояснений ответчика, данных в судебном заседании, с иными материалами дела. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 06.06.2022, от ФИО4 поступило дополнительное доказательство - платежное поручение № 67 от 14.09.2018, которое приобщено судом к материалам дела в целях правильного установления фактических обстоятельств обособленного спора и проверки доводов апелляционной жалобы.

ФИО4, ФИО3, конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции после отложения не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ФИО4, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от 02.02.2022 по настоящему делу.

1. Как следует из материалов дела, 28.04.2018 между ООО «Юрьево» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2 крупного рогатого скота в количестве 150 голов по стоимости в размере 4 031 658 руб. 43 коп. (том 8, листы дела 36-37).

Пунктом 2.2 договора предусмотрен способ оплаты в виде прекращения встречного обязательства должника перед ФИО3 в размере задолженности по выданным под отчет средствам (без указания суммы такой задолженности) и кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России».

Крупный рогатый скот передан ООО «Юрьево» ФИО3 по акту приема-передачи от 05.05.2018 (том 8, листы дела 38-43).

В дальнейшем по соглашению об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 (том 8, листы дела 44-51) крупный рогатый скот в количестве 150 голов передан ФИО4 в счет прекращения встречного обязательства по договору беспроцентного займа от 05.01.2011 на сумму 4 031 658 руб. 43 коп. и впоследствии реализован третьим лицам: акционерному обществу «Мясокомбинат Ялуторовский» (далее – АО «Мясокомбинат Ялуторовский»), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8

Полагая, что в результате совершения спорных сделок произведено отчуждение ликвидных активов должника стоимостью 4 031 658 руб. 43 коп. в пользу заинтересованного лица ФИО4 (его дочери) в отсутствие встречного предоставления в пользу должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оспаривая доводы конкурсного управляющего, ФИО3 в отзыве на заявление от 09.08.2021 указал, что договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018 является для должника возмездным, поскольку согласно пункту 2.2 данного договора он оплачен посредством прекращения встречного обязательства ФИО3 перед должником в размере задолженности по выданным в подотчет средствам и кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России».

Кроме того, единственным участником ООО «Юрьево» ФИО3 11.01.2011 принято решение в связи с недостатком оборотных денежных средств привлекать средства ФИО3 для ведения хозяйственной деятельности (приложено к отзыву ФИО3 на заявление от 09.08.2021) 

25.09.2013 между ФИО3 (займодавец) и ООО «Юрьево» (заемщик) был заключен договор займа № 1 на сумму 1 368 000 руб. с внесением займодавцем денежных средств в кассу заемщика сроком на 25 месяцев (дата полного погашения займа – 31.12.2015) (приложен к отзыву ФИО3 на заявление от 09.08.2021). Внесение денежных средств в кассу должника ФИО3 подтверждает квитанцией к приходному кассовому ордеру № 125 от 25.09.2013 (приложена к отзыву ФИО3 на заявление от 09.08.2021).

Наличие у него финансовой возможности предоставить данный заем должнику ФИО3 подтверждал кредитным договором № 

<

***> от 13.11.2013 между ним и закрытым акционерным обществом «Акционерный Тюменский коммерческий банк Агропромышленный банк» (далее – ЗАО «Тюменьагропромбанк») на сумму 1 800 000 руб. (приложен к отзыву ФИО3 на заявление от 09.08.2021).

Согласно доводам ФИО3 у ООО «Юрьево» имелась задолженность перед ним по договору займа № 1 на сумму 1 368 000 руб., которая также была погашена в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи № 2 от 28.04.2018.

Возражения ФИО4 на доводы конкурсного управляющего сводились к тому, что взаимосвязь между отношениями ФИО3 и ФИО4 по соглашению об отступном от 18.05.2018 и между ФИО3 и ООО «Юрьево» по договору купли-продажи № 2 от 28.04.2018 отсутствует.

Крупный рогатый скот был передан ФИО4 ФИО3 по соглашению об отступном от 18.05.2018 в счет прекращения обязательства ФИО3 перед ФИО4 по договору беспроцентного займа от 05.01.2011 в сумме 4 500 000 руб. (приложен к ходатайству ФИО3 от 11.10.2021).

Признавая доводы ФИО4, ФИО3 необоснованными и удовлетворяя требования конкурсного управляющего в рассматриваемой части, суд первой инстанции исходил из следующего:

- оспариваемые договор № 2 от 28.04.2018 и соглашение от 18.05.2018 заключены в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника (05.12.2019), в связи с чем они могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- в период совершения спорных сделок к должнику были предъявлены требования общества с ограниченной ответственностью «Налимово» (далее – ООО «Налимово») в размере 1 543 694 руб. (задолженность взыскана решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.08.2017 по делу № А70-7015/2017), уполномоченного органа по взносам обязательное пенсионное страхование за расчетные периоды, истекшие до 01.01.2017 в размере 154 658 руб. 34 коп. (определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2020 по делу № А70-21244/2019), АО «Россельхозбанк» по состоянию на 25.06.2018, в связи с чем в адрес должника 29.10.2018 направлено требование о досрочном возврате кредита (определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2020 по делу № А70-2144/2019), а также администрации Ишимского района по арендной плате за период 2014-2018 годы (задолженность взыскана решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2019 по делу № А70-1078/2019), таким образом, на даты совершения спорных сделок должник обладал признаком неплатежеспособности;

- ФИО4 является дочерью ФИО3, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленной в материалы дела копией свидетельства о рождении ФИО4, в связи с чем ответчики аффилированы друг с другом в силу прямых родственных отношений, что свидетельствует об их осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности на даты заключения договора № 2 от 28.04.2018 и соглашения от 18.05.2018;

- оспариваемая сделка имела целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, поскольку не была экономически обоснована, должник располагал возможностью самостоятельно реализовать спорный актив по рыночной стоимости либо использовать его в производственных целях, однако, обладая сведениями о финансовых затруднения должника, его директор ФИО3 принял управленческое решение, не связанное с реализацией плана по выходу из кризисной ситуации, уменьшив размер основных и оборотных средств должника;

- доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности предоставить ФИО3 заем в сумме 4 500 000 руб. не имеется, пунктом 2.2 договора беспроцентного займа от 05.01.2011 установлен срок возврата займа 05.01.2016, однако меры по взысканию задолженности в судебном порядке в разумный срок займодавцем не приняты, что в совокупности свидетельствует о мнимом характере договора беспроцентного займа от 05.01.2011; 

- бывшим руководителем должника ФИО5 документы должника конкурсному управляющему не переданы, доказательств наличия у ООО «Юрьево» задолженности перед ФИО3 по подотчетным суммам и в связи с оплатой задолженности должника в размере 936 000 руб. (сформировавшейся по состоянию на 01.04.2018) по кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России», не представлено;

- суд критически относится к доказательствам наличия у ООО «Юрьево» задолженности перед ФИО3 на основании договора займа № 1 от 25.09.2013, поскольку договор заключен между должником в лице ФИО3 и самим ФИО3, фактическая передача средств должнику подтверждена исключительно квитанцией к приходно-кассовому ордеру в отсутствие заявления должника на взнос наличных в банк. Представленный ФИО3 в подтверждение наличия у него финансовой возможности предоставить должнику заем кредитный договор № 

<

***> от 13.11.2013 между ФИО3 и ЗАО «Тюменьагропромбанк» заключен после выдачи займа;

- представленными в дело доказательствами подтверждается наличие у должника финансовой возможности самостоятельно  исполнить обязательства по кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России», в первом полугодии 2018 года с учетом выручки от реализации сельскохозяйственной продукции по итогам второго квартала 2018 года в размере 11,952 млн. руб., в то время как ФИО3 инициировал собственное банкротство уже в 2019 году (дело № А70-20980/2019) при наличии собственных просроченных обязательств перед АО «Россельхозбанк» за 2018 год в размере 2 944 119 руб. 59 коп., подтверждённых вступившим в законную силу решением Ишимского городского суда Тюменской области от 04.03.2019 по гражданскому делу № 2-127/2019;

- достоверные доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Юрьево» обязательств перед ФИО3, отсутствуют, что исключает возмездный характер договора № 2 от 28.04.2018;

- с учетом мнимого характера обязательств по договору беспроцентного займа от 05.01.2011 договор от 28.04.2018 и соглашение об отступном от 18.05.2018 должны быть квалифицированы в качестве взаимосвязанных сделок, охваченных единым умыслом ответчиков, направленным  на безвозмездный вывод активов должника (крупного рогатого скота стоимостью не менее 4 031 658 руб. 43 коп.). 

В связи с изложенным суд первой инстанции признал договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018, заключенный между ООО «Юрьево» и ФИО3, соглашение об отступном от 18.05.2018, заключенное между ФИО3 и ФИО4, недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции, с учетом установленного факта реализации ФИО4 спорного имущества в виде 150 крупного рогатого скота третьим лицам, взыскал с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Юрьево» денежные средства в размере 4 031 658 руб. 43 коп.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в данной части.

Фактические обстоятельства дела в указанной части установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Суд первой инстанции правильно установил наличие у спорных сделок признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности спорных сделок.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы спорный рогатый скот приобретен ФИО4 не у ООО «Юрьево», а у ФИО3 по соглашению об отступном от 18.05.2018 в счет прекращения обязательства ФИО3 по договору беспроцентного займа от 05.01.2011 между ФИО4 и ФИО3

ФИО4 указывает, что взаимосвязи между отношениями ФИО3 и ФИО4 по соглашению об отступном от 18.05.2018 и между ФИО3 и ООО «Юрьево» по договору купли-продажи № 2 от 28.04.2018 не усматривается, в связи с чем не имеется оснований для оспаривания соглашения об отступном от 18.05.2018 между ФИО4 и ФИО3

Однако приведенные доводы ФИО4 обоснованными не являются в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) по делу № А65-27171/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В обозначенной ситуации имеет место цепочка притворных сделок, направленная на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов с сохранением контроля над имуществом должника бенефициаром (контролирующим должника лицом), в том числе, если последний не назван в формально составленных договорах.

Такие притворные сделки ничтожны в силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ, а прикрываемая ими единая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинившая такой вред.

Существенное значение для правильного разрешения обособленного спора о признании соответствующих сделок недействительными имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В настоящем случае из дела усматривается, что договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО3, соглашение об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 составляют единую цепочку притворных сделок, прикрывающих сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, с сохранением ФИО3 контроля над отчужденным по ним имуществом должника (крупным рогатым скотом в количестве 150 голов).

Так, первоначально между должником и ФИО3 был оформлен договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018, по которому ООО «Юрьево» передало ФИО3 150 голов крупного рогатого скота по стоимости в размере 4 031 658 руб. 43 коп., якобы оплаченной посредством прекращения встречного обязательства ФИО3 перед должником в размере задолженности по выданным в подотчет средствам (без указания суммы такой задолженности) и кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России».

При этом, как правильно установил суд первой инстанции, доказательств наличия у ООО «Юрьево» задолженности перед ФИО3 по подотчетным суммам и в связи с оплатой задолженности должника в размере 936 000 руб. (сформировавшейся по состоянию на 01.04.2018) по кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России» (всего на сумму 4 031 658 руб. 43 коп.), не представлено.

Согласно отчетности ООО «Юрьево» на 01.01.2018, 01.04.2018, 01.07.2018 (подписана бывшим руководителем должника ФИО3) (том 8, листы дела 53-78) задолженность перед гражданином (в частности перед ФИО3) в размере, соответствующем  цене договора купли-продажи № 2 от 28.04.2018, не числится.

Наличие у ООО «Юрьево» задолженности перед ФИО3 по подотчетным суммам имеющимися в материалах дела документами не подтверждается.

В равной степени отсутствуют основания считать договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018 возмездным в связи с прекращением якобы имевшихся у ООО «Юрьево» обязательств перед ФИО3 по возврату последнему денежных сумм, уплаченных ФИО3 за должника по кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России».

Так, в деле не имеется доказательств погашения ФИО3 задолженности перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору № 42 от 30.07.2012 за ООО «Юрьево».

Более того, представленными в дело доказательствами подтверждается наличие у должника финансовой возможности исполнить обязательства по кредитному договору № 42 от 30.07.2012, заключенному между ООО «Юрьево» и ПАО «Сбербанк России», в первом полугодии 2018 года с учетом выручки от реализации сельскохозяйственной продукции по итогам второго квартала 2018 года в размере 11,952 млн. руб., в связи с чем представляется неясным, по какой причине должник испытывал потребность в обращении к ФИО3 с просьбой погасить за него соответствующую задолженность.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, ФИО3 инициировал собственное банкротство уже в 2019 году (дело № А70-20980/2019) при наличии собственных просроченных обязательств перед АО «Россельхозбанк» за 2018 год в размере 2 944 119 руб. 59 коп., подтверждённых вступившим в законную силу решением Ишимского городского суда Тюменской области от 04.03.2019 по гражданскому делу № 2-127/2019, в связи с чем наличие у него финансовой возможности исполнить кредитные обязательства за должника представляется сомнительным, а осуществление им такого погашения – неразумным.

Доводы о предоставлении ФИО3 ООО «Юрьево» заемных денежных средств по договору займа № 1 от 25.09.2013 в сумме 1 368 000 руб., задолженность по которому была фактически погашена ООО «Юрьево» посредством передачи им ФИО3 крупного рогатого скота по договору купли-продажи № 2 от 28.04.2018, достоверными доказательствами не подтверждены.

Данный договор займа заключен между должником в лице ФИО3 и самим ФИО3, то есть между заинтересованными лицами.

Фактическая передача денежных средств должнику подтверждается ФИО3 исключительно квитанцией к приходно-кассовому ордеру в отсутствие заявления должника на взнос наличных в банк, в отсутствие  раскрытия направлений расходования должником заемных денежных средств.

Таким образом, факт передачи ФИО3 должнику заемных денежных средств в сумме 1 368 000 руб. надлежащим образом не подтвержден.

Представленный ФИО3 в подтверждение наличия у него финансовой возможности предоставить должнику заем кредитный договор № 

<

***> от 13.11.2013 между ФИО3 и ЗАО «Тюменьагропромбанк» заключен после даты, когда якобы состоялась выдача ФИО3 должнику займа.

Помимо этого, указание на то, что оплата по договору купли-продажи № 2 от 28.04.2018 осуществляется посредством прекращения встречного обязательства должника перед ФИО3 по договору займа № 1 от 25.09.2013 в сумме 1 368 000 руб. в пункте 2.2 данного договора купли-продажи отсутствует.

С учетом того, что достоверные доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Юрьево» обязательств перед ФИО3, якобы прекратившихся на основании пункта 2.2 договора купли-продажи № 2 от 28.04.2018, отсутствуют, возмездный характер договора купли-продажи № 2 от 28.04.2018 для должника не доказан.

В дальнейшем по соглашению об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 крупный рогатый скот в количестве 150 голов был передан ФИО4 якобы в счет прекращения обязательства ФИО3 перед ФИО4 по договору беспроцентного займа от 05.01.2011 в сумме 4 500 000 руб. и впоследствии реализован ею третьим лицам: АО «Мясокомбинат Ялуторовский», ФИО7, ФИО8

ФИО4 в апелляционной жалобе обоснованно указывает, что выдача дочерью отцу беспроцентного займа действующим законодательством не запрещена.

Однако доказательств наличия у ФИО4 финансовой возможности предоставить ФИО3 заем в сумме 4 500 000 руб. по состоянию на 05.01.2011 не имеется, равно как доказательств расходования ФИО3 соответствующих заемных денежных средств.

Пунктом 2.2 договора беспроцентного займа от 05.01.2021 установлен срок возврата займа 05.01.2016, но меры по взысканию задолженности в судебном порядке в разумный срок займодавцем не приняты.

Указанное в совокупности свидетельствует о том, что заемные денежные средства ФИО4 ФИО3 по договору беспроцентного займа от 05.01.2011 в действительности не передавались, отношения сторон по данному договору не являлись реальными.

В такой ситуации, вопреки доводам ФИО4, то обстоятельство, что в соглашении об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 указана рыночная стоимость предоставляемого в качестве отступного имущества, значения для разрешения настоящего спора не имеет.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно пояснениям ФИО8 (одного из лиц, приобретших спорный крупный рогатый скот у ФИО4), содержащимся в материалах доследственной проверки (том 8, листы дела 51-52), он держит подсобное хозяйство. У ФИО8 имеется сестра ФИО7, которой совместно с супругом ФИО3 принадлежало ООО «Юрьево». От данных лиц ФИО8 осенью 2018 года узнал, что ими продаются принадлежащие данному обществу коровы, в приобретении которых ФИО8 был заинтересован для расширения своего подсобного хозяйства. В августе 2018 года ФИО8 прибыл в д. Борисовка, где осмотрел стадо крупного рогатого скота в количестве 88 голов, при этом ему пояснили, что коровы в настоящее время принадлежат племяннице ФИО8 ФИО4 Данные коровы были приобретены ФИО8 по договору купли-продажи с ФИО4 за наличный расчет.

Из приведенных пояснений ФИО8 усматривается, что спорный крупный рогатый скот на момент принятия ФИО8 решения о его приобретении воспринимался ФИО8 как принадлежащий подконтрольному ФИО3 ООО «Юрьево», а переговоры по вопросам его приобретения ФИО8 вел с ФИО3

То есть участие ФИО4 в спорных отношениях носило формальный характер, в действительности после заключения соглашения об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 контроль над спорным имуществом должника сохранялся за ФИО3

При этом ФИО4 приходится ФИО3 дочерью, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленной в материалы дела копией свидетельства о рождении ФИО4 (том 13, лист дела 70), в связи с чем ответчики аффилированы друг с другом в силу прямых родственных отношений.

Данное обстоятельство свидетельствует об осведомленности ФИО4 о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения договора № 2 от 28.04.2018 и соглашения от 18.05.2018 и о наличии у прикрываемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, причинении ею такого вреда.

В связи с изложенным договор купли-продажи № 2 от 28.04.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО3, соглашение об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 ничтожны на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая ими сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, при наличии у последнего признаков неплатежеспособности, то есть с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, и причинившая такой вред, о чем ФИО4, ФИО3 знали в силу своей заинтересованности по отношению к ООО «Юрьево».

Согласно доводам ФИО4 вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.04.2021 по делу № А70-20980/2019 (дело о банкротстве ФИО3) установлено, что сделки, не соответствующие законодательству Российской Федерации и заключенные на условиях, не соответствующих рыночным, ФИО3 в течение трех лет до даты подачи заявления о признании должника банкротом должником не совершались; соглашение об отступном от 18.05.2018 между ФИО3 и ФИО4 в рамках дела № А70-20980/2019 не оспаривалось.

Между тем приведенные обстоятельства значения для разрешения настоящего спора не имеют и на итог его рассмотрения судом повлиять не могут, поскольку неустановление управляющим или иными лицами подозрительных сделок и их неоспаривание, непризнание недействительными в рамках дела о банкротстве контрагента должника по сделкам по смыслу главы III.1 Закона о банкротстве не препятствует выявлению таких сделок и их оспариванию управляющим должника в деле о банкротстве последнего.

К тому же реальный материальный интерес в их оспаривании имеется у кредиторов должника, а не у кредиторов ФИО3

А потому доводы ФИО4 в данной части подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

2. 09.08.2018 между ООО «Юрьево» в лице ФИО3 и ФИО4 заключено соглашение об отступном, по условиям которого прекращены обязательства должника перед ФИО4 по договору займа № 1 от 26.06.2018, обеспеченные залогом транспортного средства модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, на сумму 589 112 руб. 87 коп. в связи с предоставлением ФИО4 отступного в виде транспортного средства модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> стоимостью 500 000 руб. (фотокопия соглашения в указанной редакции представлена в материалы дела конкурсным управляющим с ходатайством исх. № 71 от 19.04.2021 и получена им ранее из материалов доследственной проверки ОЭБ и ПК МО МВД России «Ишимский» КУСП № 9353 от 03.07.2019 по заявлению ФИО5 о хищении имущества ООО «Юрьево» неустановленными лицами).

Согласно другой редакции соглашения от 09.08.2018, представленной с отзывом ФИО3 и ФИО4, 09.08.2018 между ООО «Юрьево» в лице ФИО3 и ФИО4 заключено соглашение об отступном, по условиям которого прекращены обязательства должника перед ФИО4 по договору займа № 1 от 26.06.2018, обеспеченного залогом, а также по договору возмездного оказания услуг № 1 от 01.07.2018 на сумму 630 693 руб. 08 коп. в связи с предоставлением ФИО4 отступного в виде транспортного средства модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> стоимостью 630 693 руб. 08 коп. (том 13, лист дела 48).

Полагая, что в результате совершения данной сделки произведено отчуждение ликвидных активов должника в виде транспортного средства модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> в пользу заинтересованного лица ФИО4 (дочери директора должника ФИО3) в отсутствие встречного предоставления в пользу должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Возражая против доводов управляющего, ФИО4 указывала, что ООО «Юрьево» в лице директора ФИО3 обратилось к ФИО4 в связи с трудным финансовым состоянием предприятия, наложением запрета на реализацию продукции и имущества, арестом расчетных счетов с просьбой оплатить счета за энергию, воду, интернет, и прочее, а также погасить образовавшуюся кредиторскую задолженность (том 13, лист дела 69).

26.06.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО4 заключен договор займа № 1 на сумму 500 000 руб. (том 13, лист дела 46). Денежные средства по договору займа переданы ФИО4 ООО «Юрьево» в наличной форме, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру № 63 от 20.07.2018, № 62 от 09.07.2018, № 61 от 27.06.2018 (том 13, лист дела 47).

В подтверждение наличия у нее финансовой возможности предоставить должнику заем по договору № 1 от 26.06.2018 в размере 500 000 руб. ФИО4 указывала на получение ее супругом ФИО9 (далее – ФИО9) потребительского кредита по договору от 21.07.2017, заключенному с публичным акционерным обществом «Западно-Сибирский коммерческий банк» (далее – ПАО «Запсибкомбанк») в размере 1 400 000 руб., по договору с акционерным обществом «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк») от 29.01.2018 в размере 1 194 000 руб., по договору с Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк ВТБ (ПАО)) от 22.03.2018 в размере 959 000 руб. (том 13, листы дела 56-68).

Кроме того, между ООО «Юрьево» (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) 01.06.2018 был заключен договор возмездного оказания услуг № 1, предметом которого являлось оказание заказчику услуг, вид, содержание и объем которых определены в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора: уплата за ООО «Юрьево» суммы задолженности за счет, дизельное топливо, услуги телефонной связи, водоснабжение и прочие услуги по счетам, предъявленным контрагенту, в связи с арестом имущества ООО «Юрьево» (том 13, листы дела 32-33).

ФИО4, согласно ее доводам, оказала ООО «Юрьево» услуги по договору № 1 возмездного оказания услуг от 01.06.2018 на сумму 630 693 руб. 08 коп., что подтверждается платежными поручениями № 22 от 20.06.2018, № 27 от 28.06.2018, № 28 от 28.06.2018, № 35 от 23.07.2018, № 36 от 23.07.2018, № 37 от 23.07.2018, № 40 от 23.07.2018, № 42 от 23.07.2018, № 49 от 06.08.2018, № 54 от 09.08.2018, счетами, актами (том 13, листы дела 33-45).

При этом обязательства ООО «Юрьево» по оплате указанных услуг и по возврату обозначенного займа прекращены в связи с заключением им с ФИО4 соглашения об отступном от 09.08.2018, имеющим в силу данного обстоятельства возмездный характер для должника.

Отклоняя доводы ФИО4 и удовлетворяя требования конкурсного управляющего в рассматриваемой части, суд первой инстанции исходил из следующего:

- оспариваемое соглашение от 09.08.2018 заключено в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника (05.12.2019), в связи с чем оно может быть признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- в период совершения спорной сделки к должнику были предъявлены требования ООО «Налимово» в размере 1 543 694 руб. (задолженность взыскана решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.08.2017 по делу № А70-7015/2017), уполномоченного органа по взносам обязательное пенсионное страхование за расчетные периоды, истекшие до 01.01.2017 в размере 154 658 руб. 34 коп. (определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2020 по делу № А70-21244/2019), АО «Россельхозбанк» по состоянию на 25.06.2018, в связи с чем в адрес должника 29.10.2018 направлено требование о досрочном возврате кредита (определение Арбитражного суда Тюменской области от 01.09.2020 по делу № А70-2144/2019), администрации Ишимского района по арендной плате за период 2014-2018 годы (задолженность взыскана решением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2019 по делу № А70-1078/2019), таким образом, на даты совершения спорных сделок должник обладал признаком неплатежеспособности;

- ФИО4 является дочерью ФИО3, что сторонами не оспаривается и подтверждается представленной в материалы дела копией свидетельства о рождении ФИО4, в связи с чем ответчики аффилированы друг с другом в силу прямых родственных отношений, что свидетельствует об их осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения соглашения от 09.08.2018;

- редакция соглашения от 09.08.2018, представленная ответчиками, противоречит иным доказательствам, представленным в материалы дела, включая соглашение от 09.08.2018, полученное конкурсным управляющим из материалов доследственной проверки, а также договор возмездного оказания услуг от 01.06.2018 (в соглашении представленной с отзывом ФИО3 и отзывом ФИО4 имеется ссылка на договор возмездного оказания услуг № 1 от 01.07.2018, который в дело не представлен, при этом цена соглашения об отступном в размере 630 693 руб. 08 коп. не соответствует размеру займа в размере 500 000 руб. по договору от 26.06.2018);

- обстоятельства передачи ФИО9 супруге ФИО4 денежных средств в целях передачи ею займа ООО «Юрьево» не раскрыты, кредитные средства от ПАО «Запсибкомбанк» и АО «Райффайзенбанк» получены ФИО9 в период с 11 по 5 месяцев до даты выдачи займа, доказательства поступления заемных средств на счет должника в дело не представлены, равно как доказательства, подтверждающие направления расходования должником заемных средств; 

- реестр уведомлений о залоге движимого имущества не содержит сведений о залоге спорного транспортного средства, транспортное средство модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> на ответчика не зарегистрировано (нотариально удостоверенный скриншот с сайта Федеральной нотариальной палаты (том 8, листы дела 99-100)), в связи с чем имеются основания считать соглашение от 09.08.2018 безвозмездным для должника;

- согласно справке ООО «ЮниКредит Лизинг» от 29.12.2020 (том 8, лист дела 94) ООО «Юрьево» приобрело право собственности на транспортное средство модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***> 10.10.2018 (соглашение о выкупе лизингового имущества от 06.07.2018 и акт приемки-передачи к нему от 10.10.2018 (том 8, лист дела 75)) (после оплаты ФИО9 платежными поручениями № 1, № 2 и № 3 от 09.10.2018 ООО «ЮниКредит Лизинг» оставшейся суммы лизинговых платежей по договору лизинга № 9674L от 10.07.2014 в размере 28 450 руб. (том 13, листы дела 51-52)), то есть соглашение об отступном от 09.08.2018 заключено в условиях неполной уплаты ООО «Юрьево» лизинговых платежей, когда ООО «Юрьево» еще не являлось собственником транспортного средства, имевшим право его отчуждать;

- в результате заключения спорного соглашения от 09.08.2018 должник утратил основное средство, не получив равноценного встречного предоставления.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал соглашение об отступном от 09.08.2018, заключенное между ООО «Юрьево» и ФИО4, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу ООО «Юрьево» транспортное средство модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в данной части.

Фактические обстоятельства дела в указанной части установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил наличие у спорной сделки признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности спорной сделки.

ФИО4 в апелляционной жалобе указывает, что у нее имелась финансовая возможность предоставить должнику заем в размере 500 000 руб. по договору займа № 1 от 26.06.2018. 

Так, ее супруг ФИО9 получил потребительские кредиты по договору от 21.07.2017, заключенному с ПАО «Запсибкомбанк», в размере 1 400 000 руб., по договору с АО «Райффайзенбанк» от 29.01.2018 в размере 1 194 000 руб., по договору с Банком ВТБ (ПАО) от 22.03.2018 в размере 959 000 руб.

Между тем из обжалуемого определения не следует, что суд первой инстанции пришел к выводу о недостоверности доводов ФИО4 о получении ее супругом ФИО9 кредитов по указанным выше договорам в обозначенных суммах.

В  судебном акте имеется вывод суда первой инстанции о том, что из представленных доказательств невозможно установить обстоятельства передачи ФИО9 супруге ФИО4 денежных средств в целях предоставления ею займа ООО «Юрьево» в спорный период.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, кредитные средства от ПАО «Запсибкомбанк» и АО «Райффайзенбанк» получены ФИО9 в период с 11 по 5 месяцев до даты выдачи займа, доказательства поступления заемных средств на счет должника (или даже на счет ФИО4) в дело не представлены, равно как доказательства, подтверждающие направления расходования должником заемных средств.

Приведенные обстоятельства, как правильно указал суд первой инстанции, действительно свидетельствуют об отсутствии оснований с достоверностью полагать, что полученные ФИО9 по приведенным выше кредитным договорам денежные средства были в той или иной их части (в частности в сумме 500 000 руб.) переданы им ФИО4 и направлены ею на предоставление займа ООО «Юрьево».

Помимо этого, суд апелляционной инстанции считает необходимым принимать во внимание, что выдача физическим лицом за счет полученных им (а тем более его супругом) в заем от кредитных организаций денежных средств в качестве займа юридическому лицу, ему не подконтрольному, обычному поведению участников гражданского оборота не соответствует.

В то же время логичные и разумные причины такого своего поведения и поведения ФИО9 ФИО4 судам первой, апелляционной инстанций не раскрыла.

Нет в деле и объяснений тому, по какой причине ФИО4, располагая предпринимательским счетом и активно используя его для оплаты, в частности, на нужды должника, не предоставила заем должнику безналичными денежными средствами. 

Так или иначе, судом первой инстанции правильно установлено отсутствие оснований считать, что заемные денежные средства в сумме 500 000 руб. в действительности были переданы ФИО4 ООО «Юрьево».

Фактическая передача денежных средств должнику подтверждается ФИО4 исключительно квитанциями к приходному кассовому ордеру в отсутствие заявления должника на взнос наличных в банк, раскрытия направлений расходования должником заемных денежных средств, что в условиях установленного факта заинтересованности ФИО4 по отношению к должнику через ее отца ФИО3, являвшегося директором ООО «Юрьево», не позволяет с достаточной степенью достоверности установить факт передачи ФИО4 должнику заемных денежных средств в сумме 500 000 руб.. 

Кроме того, согласно отчетности ООО «Юрьево» на 01.01.2018, 01.04.2018, 01.07.2018 (подписана бывшим руководителем должника ФИО3) задолженность перед ФИО4 по договору займа № 1 от 26.06.2018 в размере 500 000 руб. не числится.

В сведениях об обязательствах по полученным по кредитам и займам ООО «Юрьево» на 01.07.2018 содержится указание на выданный должнику ФИО4 заем в сумме 436 974 руб. 89 коп. по договору займа № 1 от 27.06.2018 со сроком погашения 25.07.2018.

Однако с учетом того, что дата заключения договора займа (27.06.2018), сумма займа (436 974 руб. 89 коп.) и срок возврата займа (25.07.2018) не совпадают с датой заключения договора займа, на который ссылается ФИО4 в рамках настоящего спора (26.06.2018), суммой соответствующего займа (500 000 руб.) и сроком его возврата (09.08.2018), соответствующие сведения факт реальности отношений между ФИО4 и ООО «Юрьево» по договору займа № 1 от 26.06.2018 не подтверждают.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований считать отношения между ФИО9 и ООО «Юрьево» по договору займа № 1 от 26.06.2018 реальными.

ФИО4 в апелляционной жалобе указывает, что в связи с заключением ООО «Юрьево» с ФИО4 соглашения об отступном от 09.08.2018 прекратились обязательства ООО «Юрьево» по оплате оказанных ею должнику услуг по договору возмездного оказания услуг № 1 от 01.06.2018 на сумму 630 693 руб. 08 коп., реальность которого подтверждена определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.01.2021 по настоящему делу, согласно которому  признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО ««Юрьево» требования ФИО4 в размере 72 014 руб. 93 коп.

Между тем редакция соглашения об отступном от 09.08.2018, представленная в дело управляющим, указания на договор об оказании услуг № 1 от 01.06.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО4 не содержит.

Редакция соглашения об отступном от 09.08.2018, представленная ответчиками, содержит ссылку на договор возмездного оказания услуг № 1 от 01.07.2018, а не № 1 от 01.06.2018, при этом первый в материалы настоящего дела не представлен.

Согласно отчетности ООО «Юрьево» на 01.01.2018, 01.04.2018, 01.07.2018 (подписана бывшим руководителем должника ФИО3) задолженность перед ФИО4 по договору № 1 возмездного оказания услуг от 01.07.2018 не числится.

К тому же ФИО4 произвела оплату расходов должника всего на сумму 130 693 руб. 08 коп., тогда как ею получено от должника отступное стоимостью не менее 500 000 руб., как признано ею в спорной соглашении.

А потому доводы ФИО4 в соответствующей части подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного оснований считать соглашение об отступном от 09.08.2018, заключенное между ООО «Юрьево» и ФИО4,  эквивалентным для ООО «Юрьево», не имеется.

В такой ситуации, вопреки доводам ФИО4, то обстоятельство, что в соглашении об отступном от 09.08.2018 между ООО «Юрьево» и ФИО4 указана рыночная стоимость предоставляемого в качестве отступного имущества, значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Согласно доводам ФИО4 переоформить автомобиль РЕНО KOLEOS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014г., цвет белый, государственный номер 

<

***> с ООО «Юрьево» на ФИО4 не представилось возможным в связи с наличием обременения в пользу лизингодателя ООО «ЮниКредит Лизинг», а также ограничения на регистрационные действия в Госавтоинспекции, наложенного ОСП города Ишима.

Между тем неоформление указанного транспортного средства после заключения сторонами спорной сделки на ФИО4 никоим образом не нивелирует порочности спорной сделки.

Более того, как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что на дату совершения спорной сделки ООО «Юрьево» еще не приобрело право собственности на транспортное средство модели Рено Koleos, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, поскольку лизинговые платежи по договору лизинга № 9674L от 10.07.2014 (том 8, листы дела 86-93) на данную дату не были уплачены должником в пользу ООО «ЮниКредит Лизинг», которое ответчик фактически подтверждает, заявляя приведенные выше доводы, дополнительно свидетельствует, что спорная сделка была совершена ее сторонами в срочном порядке для целей вывода принадлежащего должнику транспортного средства и сокрытия его от обращения взыскания по требованиям кредиторов.

ФИО4 указывает, что автомобиль РЕНО KOLEOS, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2014г., цвет белый, государственный номер 

<

***> по акту приема-передачи к соглашению об отступном от 10.08.2018 передавался ООО «Юрьево» ФИО4 в неисправном состоянии (не на ходу), требовался капитальный ремонт автоматической коробки передач, аккумуляторной батареи, колес, который был произведен ФИО4 за свой счет у официального дилера Renault ООО «Автоград Р» на сумму 143 000 руб.

В подтверждение указанного ФИО4 представила в дело счет на оплату № АРР0005650 от 13.09.2018 (том 13, лист дела 53) и платежное поручение № 67 от 14.09.2018 на сумму 143 000 руб.

Между тем, с учетом верно установленного судом первой инстанции факта неэквивалетности  для ООО «Юрьево» сделки, по которой ФИО4 приобрела спорное транспортное средство (соглашения об отступном 09.08.2018), совершения данной сделки в условиях неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинения ею такого вреда, данные доводы ФИО4 на итог рассмотрения настоящего спора повлиять не могут.

В то же время в случае, если ФИО4 действительно произвела за свой счет улучшения спорного транспортного средства, которое подлежит передаче ею в конкурсную массу должника в порядке применения недействительности спорной сделки, после возвращения данного транспортного средства в конкурсную массу (по аналогии с пунктом 26  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») она не лишена права обратиться в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Юрьево» ее требования в размере израсходованных ею на осуществление соответствующих улучшений денежных средств (как неосновательного обогащения).

Доводы ФИО4, согласно которым ФИО5 обманным путем принудил ФИО3 продать ему долю в уставном капитале ООО «Юрьево» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.03.2016 всего за 20 000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции как не относящиеся к предмету настоящего спора и не способные повлиять на итог его рассмотрения.

Какие-либо доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения в части применения последствий недействительности спорных сделок в апелляционной жалобе ФИО4 не содержатся.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в данной части.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 02 февраля 2022 года по делу № А70-21244/2019 (судья Сажина А.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрьево» (627721, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2767/2022) ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова

 В.А. Зюков