АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42971/2019

Дело № А65-40849/2017

г. Казань

09 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

ИП ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 07.08.2020;

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

конкурсного управляющего ООО «ОЙЛТЭК» ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 10.01.2022;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО5 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022

по делу № А65-40849/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» о признании договоров аренды нежилого помещения № 010614 от 01.06.2014, аренды нежилого помещения № 010814 от 01.08.2014, аренды земельного участка №б/н от 15.07.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2018 к производству принято заявление кредитора о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее  должник, ИП ФИО1) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ИП ФИО1 прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 отменены, обособленный спор по вопросу прекращения производства по делу о банкротстве направлен на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 ИП ФИО1 признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 18.03.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Общество с ограниченной ответственностью «Хазар» (далее – ООО «Хазар», заявитель) 12.01.2021 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения от 01.06.2014 № 010614, аренды нежилого помещения от 01.08.2014 № 010814, аренды земельного участка от 15.07.2014 № б/н, заключенных между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк» (далее – ООО «ОйлТэк, ответчик), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 19.04.2021 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества «Хазар» ФИО7

Определением от 02.06.2021 произведена замена заявителя в обособленном споре  общества «Хазар» на общество «Феникс».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 принят отказ общества «Феникс» от заявления, производство по заявлению прекращено. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2021 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Кроме того, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 отменено определение суда первой инстанции о проведении процессуального правопреемства путем замены общества «Хазар» на общество «Феникс». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022, в удовлетворении заявления об оспаривании сделок отказано. 

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий должником ФИО5 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для спора, просит определение суда первой инстанции от 03.02.2022 и постановление апелляционного суда от 11.05.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ, полагает, что материалы дела на содержат доказательств реальности спорных арендных отношений сторон, а суды ошибочно посчитали доказанной преюдициально установленной реальность арендных отношений аффилированных сторон; по мнению конкурсного управляющего, заявление об оспаривании сделок подано в пределах срока исковой давности, выводы судов об обратном основаны на неправильном толковании пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ИП ФИО1 и конкурсного управляющего обществом «ОйлТэк» ФИО3 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве (письменных объяснениях) общество «Хазар» просило оставить судебные акты без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ОйлТэк» (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) заключены договоры аренды нежилого помещения № 010614 от 01.06.2014, аренды нежилого помещения № 010814 от 01.08.2014, аренды земельного участка № б/н от 15.07.2014.

Общество «Хазар», полагая, что указанные договоры отвечают признакам недействительной сделки, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), указывая на их мнимый характер, совершение без встречного предоставления, аффилированность сторон, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, в связи с их совершением за пределами трехлетнего периода подозрительности, а также из отсутствия оснований для квалификации оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, установив реальность арендных правоотношений сторон, отсутствие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве); а кроме того, судом первой инстанции был применен срок исковой давности, о котором было заявлено ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 17.01.2018, а оспоренные сделки совершены в июне-августе 2014 года (за три года пять месяцев  три года семь месяцев до принятия к производству заявления о признании должника банкротом).

Таким образом, суды обоснованно указали на совершение спорных сделок за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что препятствует возможности их оспаривания по названному основанию.

Доводы о необходимости квалификации сделок, причиняющих вред, в качестве ничтожных по основаниям статей 10, 168 ГК РФ были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены ими со ссылкой на отсутствие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Действительно, согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления, на что указывалось заявителем в основание заявленного требования об оспаривании сделок) охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы о мнимом характере оспариваемых сделок также были отклонены судами как несостоятельные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

В рассматриваемом случае судами установлено, что вопрос реальности взаимоотношений сторон по оспариваемым сделкам являлся предметом исследования и оценки судов в иных обособленных спорах по настоящему и другим делам, в том числе и с учетом доводов финансового управляющего должником об их мнимом характере, в рамках которого была установлена реальность арендных отношений сторон, их исполнение сторонами: ФИО1 брал в аренду имущество (земельный участок, нежилые помещения) для ведения реальной коммерческой деятельности, с целью извлечения прибыли в качестве индивидуального предпринимателя, использовалась контрольно-кассовая техника, были созданы рабочие места, возмещались и уплачивались все необходимые налоги в бюджет и внебюджетные фонды.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Установив, что вопрос реальности взаимоотношений сторон по оспариваемым сделкам был предметом исследования и оценки судов в иных обособленных спорах в рамках настоящего и других делам, по результатам которых была установлена реальность арендных отношений сторон по оспариваемым договорам, при этом соответствующие выводы в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение, учитывая, что убедительных доводов и доказательств, на основании которых суды могли бы прийти к иным выводам, в настоящем обособленном споре не представлено, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности оснований для признания сделки недействительной на основании 170 ГК РФ.

Сама по себе заинтересованность (аффилированность) должника и контрагента по сделке, даже будучи доказанной, с учетом того, что заключенная между ними сделка носит возмездный характер, должником получено по ней от контрагента встречное исполнение, не может являться безусловным свидетельством недействительности (ничтожности), мнимом характере имеющихся между ними отношений.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и имеющих преюдициальное значение для настоящего спора обстоятельств, установленных в рамках иных обособленных споров, и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к переоценке установленных обстоятельств, а также направлены на преодоление преюдициальной силы вступивших в законную силу судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 по делу № А65-40849/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Богданова

СудьиЭ.Г. Баширов

А.А. Минеева