﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А72-6823/2018

г. Казань

01 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего Батаевой Надежды Петровны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 

по делу № А72-6823/2018

по заявлению конкурсного управляющего Батаевой Н.П. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройДело» (ИНН 7326049090, ОГРН 1157326000810),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «СтройДело» (далее – должник, ООО «СтройДело») признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена Батаева Надежда Петровна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества  опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 16.06.2018 № 103.

Конкурсный управляющий должником Батаева Н.П. 12.04.2019 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительной сделки –  договора купли–продажи  от 30.03.2018, заключенного между ООО «СтройДело» и ИП Вечкановой Раисой Васильевной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Вечкановой Р.В. денежных средств в размере  337 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Батаева Н.П. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2020 рассмотрение кассационной жалобы, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), было отложено на 14.04.2020 на 11 часов 20 минут (время московское).

На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 и постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2020 дата и время рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу были перенесены на 25.05.2020 на 10 часов 40 минут.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судебными инстанциями, 30.03.2018 между ООО «СтройДело» (продавец) и ИП Вечкановой Р.В. (покупатель) заключен договор купли – продажи транспортного средства - КАМАЗ-5320 (VIN– ХТС532000М0382946, ПТС 73 КА 323238, 1991 г.в.).

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость указанного автомобиля по взаимному согласию сторон составляет 120 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным, конкурсный управляющий должником ссылалась на неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки по отношению к должнику по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Разрешая данный обособленный спор, оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В данном случае судами было установлено, что поскольку заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 08.05.2018, оспариваемая сделка совершена 30.03.2018, то есть в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве).

При проверке доводов о равноценности встречного исполнения судами было установлено, что 01.04.2015 ИП Вечканова Р.В.  заключила с должником  договор аренды недвижимого имущества № 01/2015, по акту сверки взаимных расчетов за 2017 год у ООО «СтройДело» образовалась задолженность в сумме 246 000 руб. в пользу ИП Вечкановой Р.В., тем самым стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований друг перед другом.

В подтверждение стоимости спорного автомобиля ответчиком представлена  дефектная ведомость по ремонту автомобиля от 14.07.2018, из которой следует, что   стоимость  его ремонта с учетом стоимости ремонтных работ и запасных частей составит 662 392 руб.

Вместе с тем, согласно ответу оценщика ИП Колесникова С.А., рыночная стоимость спорного автомобиля в интервале от 330 000 руб. до 400 000 руб. составит лишь при условии, что объект находится в рабочем (исправном) состоянии.

Доказательств того, что автомобиль в момент заключения сделки находился в рабочем (исправном) состоянии, в материалы дела не представлено. В соответствии с пунктом 3 оспариваемого договора, Покупатель ознакомлен с техническим состоянием автотранспортного средства и претензий к нему не имеет.

Суд апелляционной инстанции указал, что срок эксплуатации спорного автомобиля на момент сделки превышал 26 лет, что влечет за собой полный естественный износ автомобиля и падение его текущей рыночной стоимости.

Таким образом, разрешая данный обособленный спор, суды правомерно указали на отсутствие оснований для квалификации купли-продажи автомобиля от 30.03.2018 в качестве недействительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае - факта неравноценности встречного исполнения.

Также суды обоснованно указали на то, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, наличие которых влечет признание оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание отсутствие доказательств совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки, не имеется, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Также судами не было установлено оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Разрешая настоящий спор, суды установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды указали, что поскольку сделка совершена в шестимесячный период, но не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом для признания ее недействительной необходимо установить такое обстоятельство, как осведомленность контрагента сделки - ИП Вечкановой Р.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, суды указали, что наличие задолженности перед иными кредиторами должника сам по себе не может свидетельствовать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку применительно к положениям части 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве заявителю необходимо также доказать, что на момент совершения сделок ответчику было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

На основании изложенного, судами правомерно установлено, что в обоснование заявленного требования конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что на дату заключения оспариваемых сделок ответчику было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Также, суды правомерно указали, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Учитывая изложенное, приняв во внимание отсутствие каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что  ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать соответствующий вывод, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ИП Вечканова Р.В.  является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что презюмирует осведомленность контрагента о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, основания для признания рассматриваемой сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве о банкротстве, отсутствуют.

Суды также пришли к мнению об отсутствии оснований для вывода о ничтожности договора купли-продажи как заключенного должником и его контрагентом при злоупотреблении своим правом, поскольку аргументы конкурсного управляющего, приводимые в обоснование  требований не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем отсутствую правовые основания для квалификации договора купли-продажи как ничтожной сделки (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, дав надлежащую правовую оценку всем фактическим обстоятельствам данного обособленного спора с позиции статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО «СтройДело».

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу № А72-6823/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройДело» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              В.А. Самсонов