ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107972/2023

10 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии: 

от финансового управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 15.01.2025)

от ФИО3 представитель ФИО4 (по доверенности от 05.02.2025)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37516/2024)  ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2024 по делу № А56-107972/2023 (судья  Соколова Н.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчик: ФИО5 

установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 21.12.2023 ФИО3 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

В арбитражный суд от финансового управляющего поступило заявление (с учетом уточнений) о признании договора купли-продажи автомобиля от 01.02.2023, заключенного между должником и ФИО5, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки – взыскании с ФИО5 в конкурсную массу должника 1 100 000 руб.

Определением суда от 21.10.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 01.02.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО5; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 1 100 000 руб.; с ФИО5 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 21.10.2024. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что материалы дела содержат документы, свидетельствующие о реальном встречном исполнении по спорному договору купли-продажи автомобиля, при этом достаточных доказательств аффилированности должника и ответчика не представлено.

При этом, в апелляционной жалобе ФИО5 ходатайствует о приобщении новых доказательств (справки 2-НДФЛ с 2020 по 2023 г.г.; справка АО «ТБанк» о движении денежных средств от 13.11.2024).

Определением от 20.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

До судебного заседания от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении ходатайства апеллянта о приобщении новых документов отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В ходе судебного заседания представитель финансового управляющего поддержал доводы, изложенные в отзыве; представитель должника просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представленные к дополнению новые доказательства не принимаются апелляционным судом, поскольку вопреки положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, апеллянтом не обоснована невозможность представления указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам, при этом коллегия учитывает пояснения ответчика, содержащиеся в жалобе о том, что ФИО5 с июля 2024 имел сведения о настоящем заявлении в рамках дела о банкротстве ФИО3

В отсутствие уважительных причин непредставления доказательств в суд первой инстанции апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении новых доказательств. Дополнительные документы подлежат возвращению ответчику.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФИО3 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 01.02.2023 (далее – Договор), в соответствии с которым ФИО3 продал ФИО5 транспортное средство, обладающее следующими характеристиками: легковой автомобиль VOLKSWAGEN POLO, цвет: ярко-синий, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2018 года выпуска.

 Из пункта 3 Договора следует, что  цена автомобиля составила 1 100 000 руб. 

  В Договоре указано, что «Продавец деньги получил, транспортное средство передал», «Покупатель деньги передал, транспортное средство получил». 

В Договоре указаны Ф.И.О. продавца и покупателя, обозначены их подписи.

Решением суда от 21.12.2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Полагая, что указанная сделка заключена должником в отсутствие встречного предоставления (безвозмездно), то есть с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований (с учетом заявленных уточнений) управляющий ссылался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств оплаты за приобретенное транспортное средство, в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет спорного имущества - транспортного средства.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что определением от 13.11.2023 в отношении должника возбуждено настоящее дело о банкротстве, сделка совершена 01.02.2023, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ №63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в пункте 8 даны разъяснения о том, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. По правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Положениями договора установлен факт передачи денежных средств в счет оплаты по договору.

Действительно, законодательство не содержит каких-либо особых требований к оформлению документов, подтверждающих факт передачи денежных средств продавцу при исполнении договора купли-продажи. В настоящем случае, как усматривается из имеющихся доказательств, стороны сочли, что достаточным подтверждением передачи продавцу денежных средств в полном объеме будет отдельное указание об этом в договоре купли-продажи. В связи с этим отсутствие расписки об их получении не свидетельствует о неисполнении покупателем обязательств по договору, но при наличии иных надлежащих доказательств осуществления расчета между сторонами, поскольку их отсутствие ставит под сомнение факт оплаты по договору.

Вместе с тем бесспорных доказательств реального исполнения ответчиком договорных обязательств в материалы дела не представлено. Факт оплаты не подтвержден.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный в указанном пункте постановления Пленума, независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Судебная коллегия отмечает, что добросовестной стороне сделки не составило бы труда опровергнуть доводы финансового управляющего, представив соответствующие доказательства оплаты прямые либо косвенные. С учетом повышенного стандарта доказывания, установленного при рассмотрении дел о банкротстве, судебная коллегия полагает недостаточным для признания доказанным факта оплаты одного лишь указания в договоре купли-продажи на ее получение от покупателя, на чем настаивает ответчик. У финансового управляющего, в свою очередь, отсутствует объективная возможность подтвердить отрицательный факт (отсутствие оплаты) иными доказательствами.

В рассматриваемом случае, соответствующих доказательств, подтверждающих факт оплаты не представлено.

В условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на указание в пункте договора купли-продажи соответствующего условия, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе, в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ). В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты несостоявшейся.

Аналогичная позиция нашла отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167 по делу № А40-166087/2013.

Принимая во внимание, что факт оплаты по договору документально не подтвержден, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

Более того, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о совершении сделки между фактически заинтересованными лицами. Об обстоятельствах наличия доверительных отношений свидетельствует ответ ФГАОУ ВО «Северный (Арктический) федеральный университет имени М.В. Ломоносова (филиал в г. Северодвинске Архангельской области), ФИО3 и ФИО5 проходили обучение с 2013 по 2017 год, являясь студентами одной группы университета. 

Кроме того, о наличии заинтересованности свидетельствует поведение должника и ответчика. Договор заключен 01.02.2023, при этом регистрационные действия в отношении спорного автомобиля ответчик совершил 01.08.2023, то есть по истечению 6 месяцев, при сроке в 10 дней, о чем покупатель должен был знать. При этом, должник правом на снятие автомобиля с регистрационного учета, по истечении 10 дней, не воспользовался.

В дальнейшем, через непродолжительное время автомобиль продан и 28.08.2023 зарегистрирован за иным лицом.

Указанное свидетельствует о наличии доверительных отношений и согласованных действий между должником и ответчиком. 

Поскольку Договор оспаривается по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве наличие заинтересованности между должником и ответчиком не является необходимым элементом для признания сделки недействительной. 

Факт заинтересованности между должником и ответчиком свидетельствует об осведомленности ответчика о финансовом положении должника в предбанкротный период, о процедуре банкротства должника. То есть ответчик, как сторона по обособленному спору, действуя разумно и добросовестно имел достаточно времени раскрыть перед управляющим и судом доказательства опровергающие заявленные требования, что им сделано не было, в нарушении ст. 65 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, материалами дела установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом того, что спорное транспортное средство отчуждено по договору купли-продажи в пользу независимого участника рынка, то суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания договорной стоимости спорного транспортного средства в размере 1 100 000 руб.

При таких обстоятельствах судом правильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.10.2024 по делу №  А56-107972/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова