АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-6554/2023 

 

Дата принятия решения –  21 ноября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Агролига", Нижегородская область, г.Нижний Новгород, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам - ФИО1, Республика Татарстан, г. Казань (бывший участник ООО «Каморра-Казань», в период с 19.09.2017 по 04.05.2021 – директор Общества); 

 - ФИО2, Республика Татарстан, г. Казань (бывший участник ООО «Каморра-Казань»); 

- ФИО3, г. Москва (бывший участник ООО «Каморра-Казань»); 

- ФИО4 (бывший директор управляющей организации ООО «Каморра–Казань» – ООО «Кварц» с 04.05.2021),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «ФудИнтег-Поволжье», Нижегородская область, г. Нижний Новгород, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании солидарно 22 180 руб. убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 24.06.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Каморра-Казань» (ИНН 

<

***>), г.Казань,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Агролига", Нижегородская область, г. Нижний Новгород обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам  ФИО1, Республика Татарстан, г. Казань,  ФИО2, Республика Татарстан, г. Казань, ФИО3, г. Москва,  ФИО4 о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Камора-Казань» перед ООО «Агролига», о взыскании солидарно 22 180 руб. убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности   по обязательствам исключенного 24.06.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц «Каморра-Казань» (ИНН 

<

***>), г.Казань.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Общество с ограниченной ответственностью «ФудИнтег-Поволжье».

Истец, ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и дате судебного разбирательства, ответчик отзыв не представил, исковые требования не оспорил.

Судебные акты по настоящему делу размещены в разделе «Картотека Арбитражных Дел» на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан. 

Истец 14.11.2023 посредством системы «Мой Арбитр» представил пояснения, в которых не согласился с доводами ответчика – ФИО4, указав, что как директор управляющей организации  ООО «Кварц» должна отвечать в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Каморра –Казань»

Ответчики - ФИО5, ФИО2, ФИО3  извещались о датах судебных заседаний определениями суда, направленными по адресам регистрации согласно представленным сведениям из УВМ МВД по РТ.  Определения суда возвращены почтовой службой без вручения адресатам с отметкой об истечении срока хранения, что  силу статьи 123 АПК РФ является надлежащим извещением. 

Согласно п.1 ст.122 АПК РФ, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа). 

В соответствии с п. 6 ст.121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Ответчик – ФИО4 в судебном заседании 05.06.2023 представила отзыв на иск, в котором исковые требования не признала, указав, что истец не представил  надлежащих доказательств недобросовестности действий ответчиков, наличие непогашенной задолженности  само по себе не может являться  бесспорным доказательством вины ответчиков в неоплате долга, истец не воспользовался правом заявить в налоговый орган возражения относительно  предстоящего исключения Общества «Каморра-Казань»  из ЕГРЮЛ. 

На запрос суд  МРИ ФНС №18 по РТ представило пояснения относительно  обстоятельств, послуживших основанием для исключения ООО «Каморра-Казань» из ЕГРЮЛ.

По ходатайству истца, определением суда от 03.08.2023 у МРИ ФНС №14 по РТ истребованы   сведения  банковских счетах ООО «Каморра-Казань», а также определением от 19.09.2023 у  банковских организаций истребованы  выписки о движении денежных средств по счетам и сведения о причинах закрытия банковских счетов. 

В отношении сведений, представленных из трех банковских организаций, истец в пояснениях от 14.11.2023 указал, что в Банке «Финансовая корпорация «Открытие» последние движения по счету состоялись 30.03.2020,  ПАО «СберБанк» - 26.08.2021. денежные средств перечислялись иным юридическим лицам, а также выплачивалась заработная плата одному из учредителей ООО «Каморра-Казань» ФИО2 При этом ответчики знали, что Общество является должником по отношению к истцу. 

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия истца, ответчиков и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по отношению  к ответчикам  - ФИО5, ФИО2, ФИО3, исходя из следующих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, 22.09.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Каморра-Казань», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

24.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись №2221600838182 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности в отношении ООО «Каморра-Казань».

Участником ООО «Каморра-Казань» на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлось ООО «Окта» (размер доли – 5%).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлось ООО «Кварц».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области  по делу №А43-14547/2021 от 22.06.2021, принятом в виде резолютивной части в порядке упрощенного производства,  с ООО «Каморра-Казань» в пользу ООО «ФудИнтег-Поволжье» взыскано 18 515 руб. 10 коп. задолженности по договору поставки № 743 (универсальные передаточные документы от 27.02.2020 № НННН-004285, 12.03.2020 № НННН-005506),         6 665 руб. 43 коп. договорной неустойки за период с 16.07.20 по 25.09.20 и 2 000 руб. госпошлины.

01.07.2022 между ООО «ФудИнтег-Поволжье» и ООО «Агролига» заключен договор возмездной уступки прав (цессии) №Ц-ФИП-3.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-14547/2021  от 15.03.2023 произведено процессуальное правопреемство взыскателя по делу -  ООО «ФудИнтег-Поволжье» путем замены правопреемником - ООО «Агролига» (истец по настоящему делу).

Ответчики - ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в период с 19.09.2017 по 04.05.2021 являлись участниками ООО «Каморра-Казань». 

С 04.05.2021 в ЕГРЮЛ   участником  Общества «Каморра Казань» с долей участия в размере 5% значится  Общество «Окта», г.Казань  (ИНН 

<

***>), которое также исключено из ЕГРЮЛ 08.11.2022;     95% уставного капитала – значится принадлежащим Обществу «Каморра-Казань». 

Директором ООО «Каморра-Казань» в период с 19.09.2017 по 04.05.2021 являлся ответчик ФИО1.

С 04.05.2021, лицом имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлась  управляющая организация - ООО «Кварц» (ИНН 

<

***>), директором которой значилась ответчик - ФИО4.

Таким образом, на момент принятия решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-14547/2021 от 22.06.2021 и исключения из Общества из ЕГРЮЛ, руководителем Общества являлась управляющая организация – ООО «Кварц», участником Общества – ООО «Окта» (5% уставного капитала) и само Общество «Каморра-Казань» (95 уставного капитала). 

При этом, на дату возникновения долга перед кредитором по универсальным передаточным документам от 27.02.2020 № НННН-004285, 12.03.2020 № НННН-005506, участниками являлись ответчика -    ФИО1 (бывший участник ООО «Каморра-Казань», в период с 19.09.2017 по 04.05.2021 – директор Общества); ФИО2 (бывший участник ООО «Каморра-Казань»); ФИО3 (бывший участник ООО «Каморра-Казань»).

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Каморра-Казань» обязательства по исполнению вступившего  в законную силу решения суда по делу №А43-14547/2021 от 22.06.2021, ФИО1 (бывший участник ООО «Каморра-Казань», в период с 19.09.2017 по 04.05.2021 – директор Общества); ФИО2 (бывший участник ООО «Каморра-Казань»); ФИО3 (бывший участник ООО «Каморра-Казань») и ФИО4 (бывший директор управляющей организации ООО «Каморра–Казань» – ООО «Кварц» с 04.05.2021), подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что участники и руководители общества с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Каморра-Казань» в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента внесения такой записи прошло более шести месяцев, Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан принято решение о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Каморра-Казань». 

На основании изложенного, инспекцией было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «Каморра-Казань» из ЕГРЮЛ.   

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Каморра-Казань» исключено из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 24.06.2022.

На запрос суда МРИ ФНС №18 по РТ представила пояснения относительно  обстоятельств, послуживших основанием для исключения ООО «Каморра-Казань» из ЕГРЮЛ, согласно которым в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каморра-Казань» внесены следующие записи: 

- 23.08.2021 за ГРН 2211600983768 о недостоверности сведений об адресе: 420111, 

<

...>, офис 200-А) юридического лица (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице);

- 30.11.2021 за ГРН 2211601405794 о недостоверности сведений об организации ООО «Кварц», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице);

- 24.06.2022 за ГРН 2221600838182 исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" данный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе, доступ к указанной информации в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством, а также защиту указанной информации от неправомерных доступа, уничтожения, модифицирования, блокирования, копирования, предоставления, распространения и иных неправомерных действий.

Указанное налоговой службой обстоятельство  свидетельствует о том, что ответчики, являясь директорами и участниками ООО «Каморра-Казань», действовали недобросовестно, не предпринял мер, предусмотренных действующим законодательством по осуществлению действий для обеспечения достоверности и актуальности информации в государственном информационном ресурсе, не предпринял никаких действий к погашению задолженности, не осуществил должного контроля за Обществом, не извещал кредиторов о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, не осуществил должного уведомления об изменении фактического нахождения в налоговые органы, что привело к исключению ООО  «Каморра-Казань»  из ЕГРЮЛ, лишению истца возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства,  истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении  ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Каморра-Казань» и взыскании 22 180 руб., возникшей на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу №А43-14547/2021.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО6" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующим лицом ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Как указывает истец, долг Общества «Каморра-Казань» образовался, в период, когда участниками и директором общества являлись ответчики - ФИО5, ФИО2, ФИО3 

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что введение 04.05.2021 нового участника в Общество  - ООО «Окта» (ИНН 

<

***>), носило формальный характер, поскольку указанное общество в скором времени также исключено из ЕГРЮЛ 08.11.2022  в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

В рассматриваемом случае убытки истца возникли в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ ввиду нарушения лицами, контролировавшими общество, законодательства о государственной регистрации юридических лиц и связанной с этим невозможностью исполнения судебного акта в пользу истца. 

На дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений об адресе юридического лица (23.08.2021) и на дату исключения общества из ЕГРЮЛ (24.06.2022) ответчики – ФИО5, ФИО2, ФИО3 уже не являлись участниками и директором Общества «Каморра-Казань». Единственным участником Общества «Каморра-Казань» являлось ООО «Окта» (исключено из ЕГРЮЛ 08.11.2022) и его  управляющей компанией являлось ООО «Кварц», которое в последующем также было исключено из ЕГРЮЛ - 16.08.2022. 

Вместе с тем, исходя из последовательности действий ответчиков - ФИО5, ФИО2, ФИО3,  суд приходит к выводу, что именно указанные ответчики, преследуя цель ликвидации Общества  «Каморра-Казань», имеющего задолженность перед истцом (правопредшественником истца), в обход процедур, предусмотренных действующим законодательством, обратился в ООО «Окта». При включении ООО «Окта» как единственного участника Общества «Каморра-Казань» ответчики воспользовались механизмом выхода из состава  участников Общества. 

Как следует из материалов регистрационного дела (том №2, л.д.109), по квитанции от 26.04.20221 Обществом «Каморра-Казань» принято от ООО «Окта» 650 руб.  Ответчики  - ФИО5, ФИО2, ФИО3 не представили суду доказательства выплаты Обществом действительной стоимости доли в связи с выходом из состава Общества «Каморра-Казань». Также ответчики не обосновали экономическую целесообразность включения ООО «Окта» в состав участников общества. Такие доказательства не представлены. 

Более того, согласно представленным выпискам по расчетным счетам ООО «Каморра-Казань» после ухода указанных ответчиков из Общества движение денежных средств по счетам отсутствовало в Банке «Финансовая корпорация «Открытие»  с 30.03.2020,  ПАО «СберБанк» - 26.08.2021. При этом, денежные средств перечислялись иным юридическим лицам, а также выплачивалась заработная плата одному из учредителей ООО «Каморра-Казань» - ФИО2 При этом ответчики не могли не знать о наличии судебного процесса в Арбитражном суде Нижегородской области и что Общество является должником по отношению к истцу (правопредшественнику истца), что также подтверждает формальный характер ввода в состав Общества нового участника – ООО «Окта». 

Таким образом, с учетом имеющихся доказательств, суд приходит к выводу, что  последующая смена как учредителей общества «Каморра-Казань», так и руководителя данного Общества, носила формальный характер, в Общество был введен новый участник – ООО «Окта», а также номинальный директор общества – управляющая компания «Кварц», назначенная не с целью осуществления обществом экономической деятельности, в свою очередь, ответчики - ФИО5, ФИО2, ФИО3, при наличии задолженности перед истцом, совершили одностороннюю сделку по выходу из состава учредителей, ООО «Кварц», движение по расчетным счетам было прекращено 26.08.2021. При этом,  согласно Выписке по расчетному счету ПАО «СберБанк» 01.04.2021  ответчику ФИО7 была перечислена заработная плата, последний перевод состоялся 26.08.2021 в размере 97 руб. 31 коп. в рамках исполнительного производства.   

Вышеуказанные действия ответчиков не отвечают требованиям добросовестности.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. 

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Учитывая вышеизложенное, суд усматривает в действиях участников общества и лица, выполнявшего функции исполнительного органа, злоупотребление правом. Исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев общество не представляло данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. 

Вместе с тем, ООО «Кварц» (исключено из ЕГРЮЛ), как лицо Общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могло не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. 

Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. 

Суд полагает, что указанные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия участников общества и исполнительного органа противоречат основной цели деятельности коммерческой организации. 

Действия указанных лиц (ФИО5, ФИО2, ФИО3), повлекшие исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, лишили истца возможности взыскать задолженность с Общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации Общества путем включения в промежуточный ликвидационный баланс. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что ответчики - ФИО5, ФИО2, ФИО3, злоупотребляя своими правами, желая избежать субсидиарной ответственности по долгам Общества, которые возникли в период, когда они были участниками и директором Общества путем исключения общества из ЕГРЮЛ посредством административных процедур, при содействии третьего лица, участник Общества ФИО2 22.04.2021 продал  5% доли  уставного капитала Общества «Каморра-Казань»  Обществу «Окта», затем вышел из состава участников общества. Из последующего поведения ответчиков и ООО «Окта» и ООО «Кварц» следует, что их целью являлось исключение Общества «Каморра-Казань» из ЕГРЮЛ. При этом документы о смене руководителя на управляющую организацию и о выходе ответчика из состава участников оформлены таким образом, чтобы формальных оснований для предъявления требований к ответчику не было, поскольку сведения о недостоверности сведений о юридическом лице внесены после выхода ответчиков из состава участников общества и прекращения полномочий ФИО2 директора Общества «Каморра-Казань». 

В вышеописанных правоотношениях единственным лицом, заинтересованным в исключении общества из ЕГРЮЛ с использованием административных процедур с предварительной передачей управления обществом и выходом из состава участников общества являются ответчики –  ФИО5, ФИО2, ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). 

Таким образом, исходя из положений ст. 65 АПК РФ и вышеуказанных разъяснений, при рассмотрении данной категории дел истец должен доказать наличие у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, а ответчик обязан доказать правомерность своего поведения и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами. 

Истец представил суду надлежащие доказательства наличия непогашенной задолженности, имевшейся у общества «Каморра-Казань» перед истцом на дату исключения из ЕГРЮЛ. 

Факт исключения общества из ЕГРЮЛ подтверждается материалами дела. Ответчики не опровергли доводы и доказательства истца, не представили суду доказательства правомерности своего поведения, а также отсутствия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами.

Таким образом,  налицо не добросовестное и не разумное осуществление своих прав и исполнении своих обязанностей бывшим директором и участником ООО «Каморра-Казань» ФИО2, участниками ФИО1 и ФИО3, их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Поскольку судом установлено наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения указанных ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности по договору поставки явилось результатом неправомерных действий (бездействия) ответчиков как руководителя и участников  общества, принимая во внимание, что ответчики, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предприняли мер ни к погашению задолженности,  более того, желая избежать субсидиарной ответственности по долгам общества, в противоправных целях использовала механизм административного исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

Кроме того, судом принято во внимание, что причины неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, которые судом могли бы быть рассмотрены в качестве уважительных, ответчиками не приведены, мотивированных возражений по существу заявленных исковых требований ответчики – ФИО5, ФИО2, ФИО3 не представили.

Вопрос о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Кварц» не рассматривался в связи с исключением указанного общества из ЕГРЮЛ – 16.08.2022.

Суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований к ответчику – ФИО4 (бывший директор управляющей организации Общества «Каморра-Казань»  ООО «Кварц»), поскольку указанное лицо не являлось ни участником, ни руководителем ООО «Каморра-Казань», то есть не являлось лицом, определяющим экономическую деятельность ООО «Каморра-Казань», а действующее законодательство не предусматривает возможность возложения субсидиарной ответственности по  обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица на  директора управляющей организации.

 Соответственно, правовые основания для возложения на  ФИО4 ответственности за неисполнение Обязательств Общества «Каморра-Казань» пере истцом у суда отсутствуют.  

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчиков – ФИО5, ФИО2, ФИО3 солидарно.

В удовлетворении исковых требований к ответчику – ФИО4 надлежит отказать. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

 

                                               РЕШИЛ:

 

Исковые требования удовлетворить по отношению к ответчикам - ФИО1,  ФИО2,  ФИО3.

Взыскать солидарно с ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, ФИО2, Республика Татарстан, г.Казань, и ФИО3, г.Москва, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Агролига", Нижегородская область, г. Нижний Новгород, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 22 180 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 24.06.2022 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Каморра-Казань» (ИНН 

<

***>), г.Казань и 2 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении исковых требований к ответчику - ФИО4 отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья                                                                                                                 Г.Ф.Осипова