АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-25138/2023

22 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Созиновой М.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 15.07.2025),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 08.08.2025 № 26),

от третьего лица: ФИО2 (доверенность от 08.08.2025 № 19),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества ограниченной ответственностью «Шик Упак»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025

по делу № А43-25138/2023

по иску общества ограниченной ответственностью «Шик Упак» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-ПАК» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга, неустойки, расходов на оплату услуг и проживания представителя,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Упаковка-НН» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Шик Упак» (далее – ООО «Шик Упак») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-ПАК» (далее – ООО «Альфа-ПАК») о взыскании 2 710 050 рублей долга, 2 710 050 рублей неустойки за период с 27.04.2023 по 04.08.2023,  а также 207 510 рублей расходов на оплату услуг представителя и оплату его проживания                  (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Упаковка-НН» (далее – ООО «Упаковка-НН»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «Шик Упак» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ООО «Шик Упак» указывает, что не подписывало договор о зачете требований, не было надлежащим способом уведомлено о заключении договора цессии от 26.04.2023, поэтому данный договор не соответствует требованиям действующего законодательства и считается несостоявшимся. Рассчитанная истцом неустойка (пеня) на основании пункта 7.2 договора от 11.05.2021 № 26 является законной, обоснованной и подлежащей взысканию. По мнению заявителя, являются ошибочными выводы судов о том, что из документа от 25.04.2023, подписанного                        ООО «Упаковка-НН», не следует, что указанные в документе сырье, материалы и товары принадлежат ООО «Шик Упак» и передавались ООО «Упаковка-НН», поскольку первичной документации об их передаче истцом третьему лицу в материалы дела не представлено.

Подробно доводы ООО «Шик Упак» изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО «Альфа-ПАК» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО «Шик Упак», посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ООО «Упаковка-НН» отзыв на кассационную жалобу не представило; представитель в судебном заседании возразил против доводов кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.08.2025.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Альфа-ПАК» (заказчик) и ООО «Шик Упак» (производитель) заключили договор на производство продукции                       от 11.05.2021 № 26, в соответствии с которым производитель обязуется изготавливать и поставлять, а заказчик принимать и оплачивать на условиях договора и спецификации (приложение № 1) товар – пакеты из полиэтилена и высокого давления, в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным обеими сторонами и указанным в спецификации. 

Согласно пункту 2.1 договора приобретение сырья и материалов, необходимых для производства товара, осуществляется за счет и силами производителя. 

В пунктах 4.3, 4.4 и 4.5 договора указано, что оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет производителя, оплата товара может производиться наличными денежными средствами в кассу производителя в пределах, установленных действующим законодательством. Заказчик производит оплату в следующем порядке: предоплата – 50 процентов от стоимости заказа в течение трех банковских дней от даты выставления счета и 50 процентов – в течение тридцати календарных дней от даты поставки товара. 

В случае нарушения покупателем порядка оплаты, предусмотренном пунктом 4.5 договора, покупатель оплачивает поставщику пеню в размере 1 процента от неоплаченной стоимости продукции за каждый день просрочки (пункт 7.2 договора).

ООО «Шик Упак» поставило ООО «Альфа-ПАК» товар на сумму 2 710 050 рублей (товарные накладные от 24.02.2023 № 2/24-00002, от 07.03.2023 № 3/07-00002,                               от 13.03.2023 № 313-00001, от 27.03.2023 № 3/27).

ООО «Альфа-ПАК» не оплатило товар в установленные договором сроки, направленную ему претензию оставило без удовлетворения, поэтому ООО «Шик Упак» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

ООО «Альфа-ПАК» возразило против заявленных требований, указав, что обязательства по оплате поставленного товара им были исполнены в полном объеме посредством зачета встречных однородных требований, который произведен на основании договора цессии от 26.04.2023, заключенного ООО «Альфа-ПАК» (цессионарий) и                     ООО «Упаковка-НН» (цедент). 

Уведомление о переходе права требования вручено ООО «Шик Упак» 26.04.2023 при проведении сверки взаимных расчетов между ООО «Шик Упак» и ООО «Упаковка-НН», а также направлено ООО «Альфа-ПАК» 26.07.2023 в ответ на претензию истца. 

Руководствуясь статьями 309, 310, 313, 329, 330, 382, 384, 387, 388, 389, 389.1, 410, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пунктами 13, 15 и 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 21 Постановления № 54, если исполнение обязательство возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. 

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия (вступления) в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

В пункте 14 Постановления № 6 разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. 

Согласно пункту 19 Постановления № 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 – 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете. Основанием для признания соглашения о зачете недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности). При осуществлении зачета сторонами должны быть соблюдены правила, определенные в статьях 410, 411 ГК РФ, в частности: на момент проведения зачета требования, предъявляемые к зачету, должны реально существовать; требования должны носить встречный характер, то есть кредитор по одному требованию должен быть должником по другому; требования должны быть однородными, то есть иметь один и тот же предмет; срок реализации встречного требования, предъявляемого к зачету, должен наступить к моменту проведения зачета.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт поставки товара по договору от 11.05.2021 № 26 подтвержден материалами дела.

Суды установили, и материалам дела это не противоречит, что ООО «Упаковка-НН» (цедент) и ООО «Альфа-ПАК» (цессионарий) заключили договор цессии от 26.04.2023, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Шик Упак» (должник) в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на дату подписания договора цессии в размере 2 710 050 рублей, возникшие из договора от 18.10.2021 № 27 на производство продукции и договора купли-продажи оборудования от 24.01.2023 № 24/01 с учетом дополнительных соглашений.

В подтверждение перехода права требования цедент передал цессионарию первичные документы.

ООО «Упаковка-НН» исполнило обязательства ООО «Шик Упак», перечислив на счета его контрагентов денежные средства в общей сумме 7 143 812 рублей 62 копейки (платежные поручения от 24.01.2023 № 1608, 1610, 1611, 1612, 1613, 1614, от 25.01.2023      № 1623, от 26.01.2023 № 1630, от 01.02.2023 № 1648, от 03.02.2023 № 1651, от 06.02.2023 № 1652, от 09.02.2023 № 1680, от 13.02.2023 № 1696, от 14.02.2023 № 17041, от 21.02.2023 № 1738, 1740, 1741, от 22.02.2023 № 1747, от 03.03.2023 № 1771, 1772, 1770, от 06.03.2023 № 1780, 1783, от 07.03.2023 № 1796, от 10.03.2023 № 1809, от 14.03.2023 № 1828, 1830, 1831, от 15.03.2023 № 1839, 1840, от 16.03.2023 № 1842, от 17.03.2023 № 1847, 1848, 1849, от 21.03.2023 № 1859, 1864, от 22.03.2023 № 1865, от 24.03.2023 № 1884, 28.03.2023                    № 1898, от 29.03.2023 № 1902, от 31.03.2023 № 1908, от 03.04.2023 № 1916, от 04.04.2023 № 1920, 1921, от 06.04.2023 № 1938, от 12.04.2023 № 1961, 1962, 1963, от 17.04.2023                    № 1979, 1983, от 18.04.2023 № 1990, 1991).

Таким образом, к ООО «Упаковка-НН» в соответствии с законом перешли права кредиторов ООО «Шик Упак» в размере 7 143 812 рублей 62 копеек. 

Кроме того, у ООО «Шик Упак» по состоянию на 31.12.2022 имелась задолженность перед ООО «Упаковка-НН» в рамках договора от 18.10.2021 № 27 в размере                               726 720 рублей  (согласно платежным поручениям от 24.12.2022 № 1254, от 01.11.2022                   № 1278, товарной накладной от 28.11.2022 № 11/28-00002, акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 22.12.2022). 

ООО «Шик Упак» в рамках исполнения обязательств по договору от 18.10.2021               № 27 в период с 24.02.2023 по 27.03.2023 поставило в ООО «Упаковка-НН» товар на сумму 1 410 210  рублей (товарные накладные от 24.02.2023 № 2/24-0001, от 07.03.2023                 № 3/07-0001, от 27.03.2023 № 3/27-0002).

ООО «Шик Упак» приняло от ООО «Упаковка-НН» товар на сумму 357 500 рублей (товарная накладная от 04.04.2023 № 72). 

ООО «Шик Упак» не представило в материалы дела доказательств отсутствия задолженности перед ООО «Упаковка-НН».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по состоянию на 26.04.2023 задолженность ООО «Шик Упак» перед ООО «Упаковка-НН» составляла 3 464 579 рублей 49 копеек, при этом по договору цессии ООО «Упаковка-НН» передало ООО «Альфа-ПАК» задолженность частично в размере 2 710 050 рублей. 

Задолженность ООО «Альфа-ПАК» перед ООО «Шик Упак» по договору от 11.05.2021 № 26 составляла 2 710 050 рублей, срок оплаты задолженности наступил 26.04.2023. 

ООО «Альфа-ПАК» заявило ООО «Шик Упак» о зачете встречных однородных требований по договору от 11.05.2021 №26.

Задолженность ООО «Шик Упак» перед ООО «Упаковка-НН», которая была передана ООО «Альфа-ПАК» составляла 2 710 050 рублей и образовалась в период с 01.12.2022 по 18.04.2022. Срок исполнения обязательств наступил до момента подписания ООО «Альфа-ПАК» и ООО «Упаковка-НН» договора цессии от 26.04.2023, поэтому требования стали возможны к зачету до обращения ООО «Шик Упак»  в суд с иском, так как у ООО «Упаковка-НН» возникли встречные требования в части погашения задолженности, которая была передана ООО «Альфа-ПАК» по договору цессии. 

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае имелись правовые основания для прекращения встречных однородных обязательств зачетом.

Поскольку обязательства по оплате поставленного по договору от 11.05.2021 № 26 товара прекратились путем проведения зачета встречных однородных требований, суды сделали верный вывод о том, что неустойка начислению не подлежит.

Довод заявителя жалобы о том, что он не подписывал договор о зачете требований, основан на неверном толковании норм права и разъяснений, касающихся соблюдения порядка заявления о зачете. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия (вступления) в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в федеральный бюджет, поскольку заявителю жалобы на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка ее уплаты до рассмотрения жалобы по существу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А43-25138/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества ограниченной ответственностью «Шик Упак» – без удовлетворения. 

           Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Шик Упак» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Председательствующий

М.В. Созинова

Судьи

О.Е. Бердников

Л.В. Соколова