АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-2040/2024

г. Краснодар

09 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Алексеева Р.А. и Ташу А.Х., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Габион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 18.03.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 10.07.2025), ФИО3 (доверенность от 01.11.2023), ФИО4 (доверенность от 23.05.2024) рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по делу № А32-2040/2024, установил следующее.  

ООО «Габион» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Партнер» (далее – компания) о взыскании 47 835 229 рублей задолженности по договорам займа от 28.09.2018 № 8, от 03.12.2018 № 10, от 25.01.2019 № 1, от 22.03.2019 № 2, от 10.04.2019 № 3, от 20.06.2019 № 11, от 24.06.2019 № 13, от 27.06.2019 № 12, от 05.07.2019 № 4, от 30.07.2019 № 5, от 02.08.2019 № 6, от 13.11.2019 № 14, от 21.04.2020 № 1, от 22.04.2020 № 1.  

Решением суда от 20.12.2024 иск удовлетворен. Встречный иск о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений возвращен компании.  

Определением от 23.04.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Принят к рассмотрению встречный иск компании.  

Постановлением апелляционного суда решение от 20.12.2024 отменено. С компании в пользу общества взыскано 47 835 229 рублей задолженности, 200 тыс. рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.  

В кассационной жалобе и дополнении к ней компания просит отменить постановление апелляционного суда, дело – направить на новое рассмотрение. Доводы жалобы сводятся к тому, что истец не доказал факт передачи заемных денежных средств ответчику, платежными поручениями № 344, 353, 355, 374, 377, 401 на общую сумму 28 170 тыс. рублей, поскольку, как полагает компания, оплата производилась в счет погашения задолженности по ранее заключенным договору займа от 02.06.2018 № 2, договорам субподряда от 30.05.2015 № 8 и 9 за выполненные строительно-монтажные работы (далее – СМР). В материалы дела не представлены доказательства направления уведомлений об изменении назначения платежей в указанных платежных поручениях. Данные факты, по мнению заявителя, свидетельствую о безденежности договоров займа. Суд апелляционной инстанции необоснованно применил срок исковой давности, поскольку с учетом ретроспективного характера зачета встречных требований, фактически зачет состоялся в 2018 – 2020 годах (в момент перечисления обществом денежных средств), в связи с чем срок исковой давности не мог быть пропущен.  

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.  

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы, дополнения к ней и отзыва.  

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.09.2025 объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 09.09.2025, о чем сделано публичное извещение.  

После перерыва судебное заседание продолжено. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа сделал следующие выводы.  

Из материалов дела видно, что с 28.09.2018 по 22.04.2020 общество (заимодавец) и компания (заемщик) заключили следующие договоры займов и дополнительные соглашения:  

1) договор займа от 28.09.2018 № 8 на сумму 6 370 тыс. рублей со сроком возврата до 31.12.2018, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 стороны изменили срок исполнения обязательств заемщика по возврату заимодавцу суммы займа с начисленными  

на нее процентами продлен до 31.12.2020;  

2) договор займа от 03.12.2018 № 10 на сумму 4 млн рублей, срок возврата до 31.12.2018, заимодавец перечислил денежные средства на сумму 8 млн рублей; дополнительным соглашением от 31.12.2018 № 1 срок возврата займа стороны изменили на 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 2 к договору займа срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

3) договор займа от 25.01.2019 № 1 на сумму 400 тыс. рублей со сроком возврата займа до 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 срок исполнения обязательства по возврату суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

4) договор займа от 22.03.2019 № 2 на сумму 5 млн рублей со сроком возврата займа 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 к договору срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

5) договор займа от 10.04.2019 № 3 на сумму 500 тыс. рублей со сроком возврата займа 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 срок возврата суммы сумму займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

6) договор займа от 20.06.2019 № 11 на сумму 168 260 рублей, срок возврата 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к договору займа срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

7) договор займа от 24.06.2019 № 13 на сумму 1 100 тыс. рублей со сроком возврата 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к договору займа срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

8) договор займа от 27.06.2019 № 12 на сумму 1 500 тыс. рублей, срок возврата 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к договору займа срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

9) договор займа от 05.07.2019 № 4 на сумму 3 500 тыс. рублей со сроком возврата займа 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к данному договору срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

10) договор займа от 30.07.2019 № 5 на сумму 7 млн рублей со сроком возврата займа 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к договору займа срок  

возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

11) договор займа от 02.08.2019 № 6 на сумму 10 млн рублей со сроком возврата 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к договору займа срок возврата суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

12) договор займа от 13.11.2019 № 14 на сумму 6 млн рублей со сроком возврата 31.12.2019, дополнительным соглашением от 31.12.2019 № 1 к договору займа срок возврат суммы займа с начисленными на нее процентами стороны изменили до 31.12.2020;  

13) договор займа от 21.04.2020 № 1 на сумму 1 500 тыс. рублей, срок возврата 31.12.2020;  

14) договор займа от 22.04.2020 № 1 на сумму 2 млн рублей, срок возврата 31.12.2020.  

Общество в обоснование факта перечисления компании заемных денежных средств согласно условиям договоров займов (пункт 1.2 договоров) представило платежные поручения и письма заемщика.  

Компания сумму займов возвратила частично, проценты за пользование займами не уплатила. Так, компания частично возвратила денежные средства по следующим договорам займов, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов с января 2018 года по декабрь 2019 года между компанией и обществом по состоянию на 31.12.2019:  

– по договору займа от 28.09.2018 № 8 на сумму 6 370 тыс. рублей, срок возврата до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019 № 1), заемщиком возвращено 325 тыс. рублей, задолженность составила 6 045 тыс. рублей;  

– по договору займа от 22.03.2019 № 2 на сумму 5 млн рублей, срок возврата 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 31.12.2019 № 1) заемщиком возвращено 4 878 031 рубль, задолженность составила 121 969 рублей.  

Меры по досудебному урегулированию спора не привели стороны к положительному результату, что послужило основанием для судебного разбирательства.  

Суд первой инстанции назначил проведение судебной почерковедческой экспертизы в целях проверки заявления ответчика о фальсификации представленных истцом доказательств выдачи заемных денежных средств (дополнительных соглашений к договорам займа, писем № 120, 153/1, 154/1 и акта сверки взаимных расчетов за январь 2018 – декабрь 2019).  

Согласно заключению от 23.10.2024 № 3803/2-3-24, № 3804-2-3-24, подготовленного экспертом ФБУ Краснодарская ЛСЭ Минюста России ФИО5 подписи от имени ФИО6 в исследуемых соглашениях выполнены самим ФИО6; последовательность нанесения в реквизитах документов рукописного текста, оттиска печати установить не представилось возможным.  

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из того, что истцом в материалы дела представлены акты взаимозачетов, пописанные сторонами в двустороннем порядке, подтверждающие отыскиваемую истцом сумму задолженности, частичная оплата задолженности (в том числе в адрес третьих лиц), а также – акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2019 на сумму 50 255 120 рублей, дополнительные соглашения к договорам о продлении срока возврата займа  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», указывающими на наличие у ответчика права заявить о зачете встречного требования, установил, что требования ответчика, заявленные во встречном иске, направлены к зачету первоначального, в связи с чем пришел к выводу о необходимости принятия встречного иска компании, в связи с чем на основании части 6.1 статьи 268 Кодекса перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дел в суде первой инстанции.  

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание выводы, сделанные в экспертном заключении от 23.10.2024 № 3803/2-3-24, № 3804-2-3-24 (спорные соглашения к договорам займа были подписаны именно ФИО6 как директором компании) пришел к аналогичному выводу (как суд первой инстанции) о реальности заключенных между истцом и ответчиком сделок займа и доказанности наличия на стороне ответчика задолженности в размере 47 835 229 рублей.  

Суд апелляционной инстанции критически оценил возражения компании на взыскание по договорам займа, реализованные в том числе, во встречном иске, со ссылкой на то, что договоры займа являются мнимыми, прикрывают расчеты по договорам подряда.  

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.  

Суд апелляционной инстанции отметил, что в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям. Суд, отклоняя доводы компании о том, что оплата производилась за СМР по договорам подряда, исходил из того, что каких-либо доказательств, которые свидетельствовали бы о несовпадении волеизъявления при заключении договоров займа действительной воле сторон, или о новации обязательства заказчика по оплате подрядных работ в правоотношения займа, материалы дела не содержат. Суд учел, что изменение назначения платежа в платежных поручениях согласовано ответчиком в акте сверки. Установив волю сторон при заключении договоров займа, апелляционный суд пришел к выводу, что компания не обосновала цель прикрытия оплаты по договорам подряда заключением договоров займа.  

Требования компании по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения по договорам субподряда от 30.05.2019 № 8 в размере 18 700 тыс. рублей; от 03.09.2018 № 03-09-18 в размере 50 007 540 рублей 41 копейки суд апелляционной инстанции признал не подлежащими удовлетворению в связи с недоказанностью наличия задолженности, поскольку установил, что факт оплаты работ по договору от 30.05.2019 № 8 на сумму 18 700 тыс. рублей подтвержден материалами дела, а фактического выполнения работ по договору от 03.09.2018 № 03-09-18 истец не доказал, поскольку представленные в обоснование исковых требований документы (акты выполненных работ, платежные поручения, свидетельствующие об оплате компанией субподрядных работ, а также акт от 25.12.2018 № 1 на сумму 50 007 540 рублей 01 копейку и справка о стоимости выполненных работ от 25.12.2018, подписанные субподрядчиком в одностороннем порядке) не отвечают признакам относимости и допустимости.  

Кроме того, суд по заявлению ответчика по встречному иску применил срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).  

Довод заявителей жалобы о том, что без внимания оставлена допустимость изменения назначения платежа исключительно по согласованию участников правоотношений, заявлен без учета оценки, сделанной в обжалуемом постановлении. Суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела представлены акты взаимозачетов, пописанные сторонами в двустороннем порядке, подтверждающие отыскиваемую истцом сумму задолженности, частичную оплату задолженности (в том числе в адрес третьих лиц), а также – акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2019 на сумму 50 255 120 рублей, дополнительные соглашения к договорам о продлении срока возврата займа. Оценка совокупности представленных письменных доказательств позволила суду верно заключить о наличии обоюдной воли сторон в части согласования платежей.  

Довод подателя жалобы о том, что ответчик практически получил денежные средства от истца, которые представляют собой оплату в рамках иных отношений, противоречит установленным обстоятельствам. Суд конкретно определил фактическое выполнение работ по договорам подряда, факт их оплаты и отметил отсутствие письменных доказательств, которые (отвечают признакам относимости и допустимости) подтверждают неоплаченнный объем работ. Обратного не доказано. Ссылка на притворность также критически оценена, поскольку реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05). Суд исходил из факта реальности исполненных договоров и верно указал на отсутствие переписки или иных пояснений, которые свидетельствовали бы о несовпадении волеизъявления при заключении договоров займа действительной воле сторон. Последующее исполнение названных договоров в виде частичного возврата суммы займа, их продление посредством подписания дополнительных соглашений, неоднократное обращение компании к обществу произвести платежи в адрес третьих лиц в счет взаимных расчетов по договорам займа, подтверждают приведенный вывод.  

Довод кассационной жалобы о том, что суд не учел, что общество в письме от 21.04.2019 просит произвести оплату в отношении договора займа, который будет заключен в будущем, не принимается во внимание. Названное письмо подписал директор общества без указания номера договора и конкретной суммы (т. 8, л. д. 118). В постановлении апелляционной суда к вниманию приняты суммы реально проплаченные  

с приложением соответствующих платежных документов. По этим же основанием отклонению подлежит ссылка, изложенная в дополнении к кассационной жалобе, на необходимость учесть размер денежных средств переведенных по договорам займа как документально не обоснованная.  

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.  

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции, приостановление исполнения судебного акта, введенное определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.08.2025, подлежит отмене.  

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по делу № А32-2040/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2025 по делу № А32-2040/2024, введенное определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.08.2025, отменить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Л. Рассказов  

Судьи Р.А. Алексеев  

 А.Х. Ташу