АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

11 марта 2025 года

Дело № А33-16786/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена «25» февраля 2025 года. 

В полном объеме решение изготовлено «11» марта 2025 года. 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Заблоцкой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ШестьКонсалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ШестьКонсалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора, применении последствий его недействительности,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- Администрации поселка Кедровый Красноярского края

в присутствии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску) (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел): ФИО2 – директора, 

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО3 – исполняющего обязанности директора, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скичко М.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ШестьКонсалт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к муниципальному унитарному предприятию «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест» (далее – ответчик) о взыскании 419 000,00 руб. задолженности по договору от 01.07.2019, о взыскании суммы пени в размере 145 834,72 руб., начисленной за период с 02.08.2019 по 07.08.2024.

Определением от 11.07.2022 исковое заявление принято к производству суда в порядке упрощенного производства. 

Определением от 05.09.2022 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 10.03.2023 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принят уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ встречный иск муниципального унитарного предприятия «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки от 29.01.2021 между ООО «ШестьКонсалт» и ООО «СЛК».

Определением от 05.09.2023 удовлетворены ходатайства сторон о назначении по делу судебной экспертизы, по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением от 19.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена ФИО1.

Определением от 22.11.2024 удовлетворено ходатайство ответчика (по первоначальному иску) о процессуальном правопреемстве, судом произведена замена ответчика (по первоначальному иску) – муниципального унитарного предприятия «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением от 27.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Администрацию поселка Кедровый Красноярского края. 

Истец (по первоначальному иску) заявленные требования поддержал в полном объеме с учетом принятых судом уточнений.

Ответчик (по первоначальному иску) требования истца не признал. 

В судебном заседании, состоявшемся 18.02.2025, на основании статьи 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 25.02.2025, о чем вынесено протокольное определение.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно пункту 1.1. договора на оказание услуг от 01.07.2019 между муниципальным унитарным предприятием «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «СЛК» (исполнитель)  заказчик поручает, а исполнитель обязуется за вознаграждение оказать услуги в соответствии с приложением № 1 к договору, являющееся его неотъемлемой частью. В целом услуги подразделяются на следующие категории: а) услуги сантехнического характера; б) услуги по сварочным работам; в) услуги по уборке помещений и придомовой территории; г) услуги электрика; д) услуги по разным видам работ, в том числе и связанные с ремонтом конструктивных элементов здания.

Приложением № 1 к договору установлены виды работ и услуг:

1. Работы, необходимые для надлежащего содержания несущих конструкций фундаментов, стен, колонн и столбов, перекрытий и покрытий, балок, ригелей, лестниц, несущих элементов крыш) и ненесущих конструкций (перегородок, внутренней отделки, полов) многоквартирных домов;

2. Работы, необходимые для надлежащего содержания оборудования и систем инженерно-технического обеспечения, входящих в состав общего имущества в многоквартирном доме; 

3. Работы и услуги по содержанию иного общего имущества в многоквартирном доме. 

Срок оказания услуг предусмотрено пунктом 1.2. договора: с 01.07.2019 по 31.07.2019.

В соответствии с пунктом 1.3. договора по заявке заказчика исполнитель может оказывать дополнительные услуги согласно прайс-листу услуг. Условия проведения дополнительных работ определяется на основании заключаемых дополнительных соглашений к договору.

Пунктом 2.1. договора установлена обязанность заказчика оплатить оказанные исполнителем услуги в соответствии с условиями договора (подпункт «а»). 

Пунктом 2.2. договора предусмотрена обязанность исполнителя оказать услуги качественно, в полном объеме, в порядке и сроки, определяемые в договоре и приложениях к нему (подпункт «а»).

Согласно пункту 4.3 договора по завершению срока выполнения работ исполнитель обязуется предоставить заказчику акты выполненных работ и счет на оплату. Заказчик обязан принять работы в течение 5-ти рабочих дней с момента получения актов выполненных работ. Заказчик вправе не принимать работы, при этом обязуется в тот же срок, который предусмотрен для приемки работ указать мотивированный отказ от приема работ. При возникновении претензий со стороны заказчика, исполнитель обязуется приступить к немедленному устранению недостатков, указанных в претензии. Стороны обязуются согласовать перечень необходимых доработок и сроки их выполнения. После устранения недостатков стороны подписывают двусторонний акт об устранении недостатков.

На основании пункта 51 договора стоимость и порядок оплаты за услуги, указанные в приложении № 1 к договору, оказываемые исполнителем, определяются в размере 419 000,00 руб.

Договор действует с момента его подписания до 31.12.2019 (пункт 8.1. договора). 

Согласно акту сдачи-приемки услуг от 31.07.2019 исполнитель оказал, а заказчик принял услуги, оказываемые в рамках заключенного договора на оказание услуг от 01.07.2019.  Период оказания услуг: с 01.07.2019 по 31.07.2019.

В соответствии с пунктом 2, 3 акта услуги оказаны в полном объеме и соответствуют ожидаемому качеству. Услуги оказаны по следующим адресам: 

<

...>; 

<

...>; 

<

...> д. 5,7,8; 

<

...> д. 1,2,3,4,9,10,11,12. 

По условиям пункта 1 соглашение  от 29.01.2021 № 2 об уступке права требования между обществом с ограниченной ответственностью «СЛК» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Центр деловых услуг» (цессионарий) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права цедента по договору на оказание услуг от 01.07.2019, заключенному между цедентом и муниципальным унитарным предприятием «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест». Указанные права требования уступаются цессионарию в объеме, предусмотренном договором на оказание услуг от 01.07.2019 (право требования основного долга, суммы процентов за ненадлежащее исполнение обязательств по договору на оказание услуг, суммы неустоек, предусмотренных законом и договором, ущерб, возникший при неисполнении Заказчиком принятых по договору обязательств и т.д.).

В соответствии с пунктом 1.2. соглашения цедент уступает цессионарию права требования, подтверждаемые договором на оказание услуг от 01.07.2019, актом сдачи-приемки услуг от 31.07.2019. Соглашение вступает в силу со дня его подписания  цедентом и цессионарием (пункт 2.4. соглашения). 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 05.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Центр деловых услуг» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «ШестьКонсалт» (государственный регистрационный номер записи № 2212400105696). 

15.09.2021 истец направил ответчику уведомление об уступке права требования, а также претензию, содержащую требование об оплате задолженности за оказанные по договору от 01.07.2019 услуги в размере 419 000,00 руб. Уведомление и претензия получены ответчиком 23.09.2021 (почтовый идентификатор № 66003663006323). Претензия ответчиком оставлена без удовлетворения. 

Ссылаясь на неисполнение обществом «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый» обязанности об оплате услуг, оказанных в рамках договора 01.01.2019, общество «ШестьКонсалт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  В связи с неисполнением обязательства по оплате оказанных услуг истцом (по первоначальному иску) ответчику за период с 02.08.2019 по 07.08.2024 начислена неустойка в размере 145 834,72 руб. 

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчик (по первоначальному иску) отмечая, что договор от 01.07.2019, акт от 31.07.2019, соглашение от 29.01.2021 являются сфальсифицированными, обратился в арбитражный суд со встречным иском, уточненным на основании статьи 49 АПК РФ, которым просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки от 29.01.2021 между ООО «ШестьКонсалт» и ООО «СЛК».

В обоснование встречных исковых требований общество «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый» ссылается на то, что договор оказания услуг от 01.07.2019 является ничтожным, подписан ФИО10, которая на момент подписания договора не являлась не только уполномоченным должностным лицом предприятия, но и работником указанного предприятия, а директор ООО «ШестьКонсалт» ФИО2 в период с мая 2019 года по апрель 2021 года оказывала юридические услуги, представляла интересы МУП «ПЖРЭТ» в судах, налоговых органах и других учреждениях по доверенностям, вследствие чего имела доступ к учредительным документам, печатям организации и не могла не знать о дате назначения на должность директора МУП «ПЖРЭТ» ФИО1 В материалы дела представлены: распоряжение Администрации поселка Кедровый Красноярского края от 14.06.2019 № 104-к, которым ФИО1 с 14.06.2019 уволена с должности директора МУП «ПЖРЭТ» на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации; распоряжение Администрации поселка Кедровый Красноярского края от 19.07.2019 № 131-к, которым ФИО1 с 19.07.2019 назначена на должность директора МУП «ПЖРЭТ»; договор на оказание услуг от 05.08.2019, договор на оказание абонентских услуг от 12.08.2019, договор на оказание услуг от 07.08.2019, между МУП «ПЖРЭТ» и ООО «Инвест Красноярск» в лице директора ФИО2  

Истцом (по первоначальному иску) заявлено об истечении срока исковой давности для подачи встречного искового заявления. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при  отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Предметом требований истца (по первоначальному иску) является сумма задолженности по договору на оказание услуг от 01.07.2019 в размере 419 000,00 руб., заключенному между ответчиком и ООО «СЛК». 

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По общему правилу в силу статей 783 и 720 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг документом, удостоверяющим приемку заказчиком услуги, оказанной исполнителем, является акт возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно части 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Возможность применения по аналогии закона пункта 4 статьи 753 ГК РФ к правоотношениям, связанным с договором оказания услуг, подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2016 № 304-ЭС15-18760 по делу № А67-3328/2013).

В подтверждение права требования задолженности по договору на оказание услуг от 01.07.2019 в размере 419 000,00 руб., ООО «ШестьКонсалт» ссылается на соглашение от 29.01.2021 № 2 об уступке права требования, заключенное с ООО «СЛК» (цедентом). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 1 статьи 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом, уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

То есть замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки по уступке права (требования).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Оспаривая требования истца (по первоначальному иску), ответчик указал на отсутствие договорных отношений с обществом с ограниченной ответственностью «СЛК», подписание договора и акта неуполномоченным лицом.

В процессе рассмотрения настоящего дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Красноярскому краю во исполнение определения от 24.03.2023 об истребовании доказательств сопроводительным письмом от 07.04.2023 № 2.10-11/01347деп представлены упрощенная бухгалтерская отчетность за 2019 год, налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 2019 год, налоговая декларация по налогу на прибыль организаций за 09 месяцев 2020 года. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Красноярскому краю во исполнение определения суда от 31.01.2023 сопроводительным письмом от 09.03.2023 № 24-48/01036деп представлены бухгалтерская отчетность, декларации по упрощенной системе налогообложения за 2019, 2020, 2021 годы, книга учета доходов и расходов по упрощенной системе налогообложения за 2020 год в отношении общества с ограниченной ответственностью «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый» (ранее – МУП «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест». 

Представленными налоговым органом документами наличие взаимоотношений между ответчиком (по первоначальному иску) и ООО «СЛК» безусловно не подтверждено. 

В судебном заседании 11.04.2023 по ходатайству ответчика судом в качестве свидетеля допрошен ФИО11, являвшийся директором ООО «СЛК», который на соответствующие вопросы суда пояснил, что договор на оказание услуг от 01.07.2019, акт сдачи-приемки услуг от 31.07.2019, соглашение № 2 об уступке права требования от 29.01.2021 он не подписывал, полномочий для подписания указанных документов не передавал. Оттиск печати, проставленный на указанных документах, по словам свидетеля ФИО11, соответствует печати общества, которая имеется в единственном экземпляре. Основным видом деятельности ООО «СЛК» являлись грузоперевозки, услуги по содержанию общего имущества в многоквартирном доме обществом ответчику (по первоначальному иску) не оказывались.

ООО «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест п. Кедровый», полагая, что соглашение от 29.01.2021 № 2 заключено на основании ничтожной сделки – договора на оказание услуг от 01.07.2019, просит признать соглашение недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка – это такая сделка, которая по основаниям, установленным законом, не влечет юридических последствий, за исключением последствий, связанных с ее недействительностью (статьи 166, 167 ГК РФ). Недействительность сделки может быть обусловлена пороком содержания (статьи 168 – 170 ГК РФ), пороком субъектного состава (например, статьи 171, 172, 175, 176 ГК РФ), пороком воли (статьи 177 – 179 ГК РФ), пороком формы (пункт 2 статьи 162 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу положений статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, а последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке), а действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 ГК РФ, в том числе пункты 1, 3 статьи 182, статьи 183 ГК РФ (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25)).

В пункте 122 постановления Пленума № 25 разъяснено, что в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия (за исключением случаев, когда контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, общее последствие подписания сделки неуполномоченным (неустановленным) лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующие правовых последствий.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, подписание договора оказания услуг от 01.07.2019 от имени ответчика (по первоначальному иску) неуполномоченным лицом само по себе не влечет признания названного договора недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума № 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57).

Следовательно, если договор, подписанный от имени юридического лица неуполномоченным или неустановленным лицом, в последующем одобрен юридическим лицом, факт его ненадлежащего подписания не является основанием для признания договора недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Вместе с тем, материалы дела не представлены доказательства одобрения ответчиком (по первоначальному иску) договора оказания услуг от 01.09.2019 в том содержательно-правовом смысле, как это предусмотрено статьей 183 ГК РФ и указано в Информационном письме № 57.

В части довода истца (по первоначальному иску) о пропуске срока исковой давности ответчиком суд отмечает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Приведенные нормы права свидетельствуют о том, что при решении вопроса о сроке исковой давности учету подлежит как фактическая («знал»), так и должная («должен был знать») информированность истца о нарушении принадлежащего ему права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что доводы о недействительности договора от 01.09.2019 заявлены ответчиком (по первоначальному иску) с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности, поскольку приведены ответчиком (по первоначальному иску) 31.01.2023. При этом, учитывая дату уведомления ответчика (по первоначальному иску) об уступке – 23.09.2021 суд приходит к выводу о пропуске ответчиком срока на обжалования соглашения об уступке от 29.01.2021.

Вместе с тем, возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Перечень проводимых мероприятий по проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела, проверка может быть проведена не только путем назначения судебной экспертизы, но и другими способами, например, путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле, истребования дополнительных доказательств, допроса свидетелей и т.д.

Выявление материального подлога, как правило, осуществляется путем проведения почерковедческой экспертизы или технической экспертизы документов. Интеллектуальный подлог может быть выявлен как с помощью бухгалтерской, финансово-экономической и других видов экспертиз, так и без проведения экспертизы путем сопоставления сведений, содержащихся в соответствующих документах, с иными доказательствами по делу.

В материалы дела представлено Соглашение об уступке права требования от 29.01.2021 № 2, заключенное между ООО «СЛК» (цедент) и ООО «Центр деловых услуг» (цессионарий, в настоящее время ООО «ШестьКонсалт»). Указанное соглашение со стороны ООО «СЛК» подписано директором ФИО11, со стороны ООО «Центр деловых услуг» - директором ФИО2 Подписи скреплены фирменными печатями обществ. 

В силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

29.07.2022 от ответчика в материалы дела поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно: договора на оказание услуг от 01.07.2019, акта сдачи-приемки услуг от 31.07.2019, Соглашения № 2 об уступке права требования от 29.01.2021.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В целях разрешения возникшего при рассмотрении дела вопроса, требующего специальных знаний, арбитражным судом определением от 05.09.2023 удовлетворены ходатайства сторон о назначении по делу судебной экспертизы, по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9. Перед экспертом поставлены вопросы:

1. Кем ФИО12 или другим лицом с подражанием подписи ФИО12 выполнена подпись от имени ФИО12 в договоре на оказание абонентских услуг от 12.08.2019, акте сдаче-приемки от 31.07.2019, соглашении об уступке прав от 29.01.2021?; 

2. Кем ФИО11 или другим лицом с подражанием подписи ФИО11 выполнена подпись от имени ФИО11 в договоре от 01.07.2019, акте выполненных работ от 31.07.2019, соглашении об уступке прав от 29.01.2021?;

3. Были ли выполнены оттиски печатей и подписи на документах – договоре от 01.07.2019, акте выполненных работ от 31.07.2019 с использованием монтажа или специальных средств при использовании других документов?

В материалы дела 05.07.2024 от Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта от 28.06.2024 № 2005/1-3-23, № 2006/1-3-23, согласно которому:

По вопросу №1: подписи от имени ФИО12, расположенные в договоре на оказание услуг (и приложениях к нему № 1 и № 2), заключённом между МУП «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест» и ООО «СЛК» от 01.07.2019 в графах «Заказчик»; в акте сдачи-приемки услуг от 31.07.2019 в графе «Заказчик» выполнены одним лицом, самой ФИО12. 

По вопросу № 2:

Подписи от имени ФИО11, расположенные в договоре на оказание услуг (и приложениях к нему №1 и №2), заключённом между МУП «Производственный жилищно-ремонтный эксплуатационный трест» и ООО «СЛК» от 01.07.2019 в графах «Исполнитель», выполнены одним лицом, вероятно, самим ФИО11. 

Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным в связи с частичным перекрытием подписей в верхней и нижней частях оттисками печатей, вследствие чего не удалось проследить мелкие детали и особенности движений при выполнении подписи, а также в связи с малым объемом содержащейся в исследуемых подписях графической информации, обусловленной их краткостью и простотой строения входящих в них буквы и штрихов. 

При этом экспертами установлено совпадение всех общих и частных признаков (формы движений при соединении элементов условно-читаемой буквы «Г», формы и направления движений при выполнении начальной части росчерка, направление движений при выполнении заключительной части росчерка, размещения точки окончания движений при выполнении росчерка относительно первого элемента условно-читаемой буквы «Г» и др.). 

Разрешить вопрос, кем – ФИО11 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО11, расположенные в акте сдачи-приемки услуг от 31.07.2019 в графе «Исполнитель», в соглашении № 2 об уступке права требования от 29.01.2021 в графе «Исполнитель» не представилось возможным в связи с частичным перекрытием подписей в верхней и нижней частях оттисками печатей, вследствие чего не удалось проследить мелкие детали и особенности движений при выполнении подписи, а также в связи с малым объемом содержащейся в исследуемых подписях графической информации, обусловленной их краткостью и простотой строения входящих в них буквы и штрихов.

По вопросу № 3: Подписи от имени ФИО12 и ФИО11, расположенные в договоре на оказание услуг от 01.07.2019 и в акте сдачи-приемки услуг от 31.07.2019 выполнены рукописным способом пишущими узлами шарикового типа, пастами для шариковых ручек, то есть без применения технических средств копирования и воспроизведения, без использования монтажа документа. 

Оттиски печатей МУП «ПЖРЭТ» и ООО «СЛК», расположенные в договоре на оказание услуг от 01.07.2019 и в акте сдачи-приемки услуг от 31.07.2019, нанесены формами высокой печати, изготовленными из эластичных материалов, штемпельными красками, то есть без применения технических средств копирования и воспроизведения, без использования монтажа документа. 

Исследовав экспертное заключение, суд установил, что оно не противоречит действующему законодательству, составлено с использованием существующих методов и подходов, является обоснованным, последовательным и логичным, выводы не противоречат исследовательской части. Выводы не опровергнуты, как и не представлены доказательства того, что эксперты заинтересованы в исходе настоящего дела. 

Оснований не доверять заключению эксперта, соответствующему требованиям статьи 86 АПК РФ, не имеется. Доказательств, опровергающих выводы экспертов, в материалы дела не представлено. В материалах дела имеется подписка экспертов о предупреждении об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018), в силу статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами 2 и 3 части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. 

Заключение эксперта соответствует предъявляемым законодательством требованиям, в нем отражены все необходимые сведения, заключение содержит категоричные выводы. Сторонами ходатайств о проведении дополнительной или повторной судебной экспертизы не заявлено. 

В силу статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора подряда, подрядчик доказывает факт выполнения работ и их стоимость, а заказчик (при доказанности их выполнения) - факт оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

По смыслу статей 9, 65 АПК РФ обычный стандарт доказывания, применимый в общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей»), предполагает удовлетворение требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. Этот стандарт предполагает, что суд признает доказательства истца достаточными, а бремя опровержения переносится на оппонента. Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. Состав таких доказательств должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона. По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента (определение Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы, положенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, принимая во внимание выводы экспертного заключения, отрицание ФИО11 принадлежности ему подписи, в том числе, в соглашении об уступке права требования от 29.01.2021 № 2, оснований однозначно считать указанное соглашение подписанным со стороны ООО «СЛК» у суда не имеется.

Суд исходит из того, что вступает в правоотношения от имени общества и совершает юридически значимые действия, порождающие правовые последствия, именно руководитель общества (в доктрине гражданского права данный подход («теория директора») является наиболее распространённым. Наличие печати не придает неустановленному лицу, не являющемуся директором, соответствующего статуса руководителя, не отменяет необходимости прохождения корпоративных процедур назначения и внесения записи в ЕГРЮЛ, и не связывает с его действиями правовых последствий. Принадлежность печати обществу может являться дополнительным доводом, но при доказанной не-принадлежности подписи руководителю сама по себе печать под документом не наделяет его правовым свойством обязательности для общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Указанный договор не может быть признан недействительным: он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

В отличие от незаключенного договора, недействительный договор является юридическим фактом, то есть может иметь юридические последствия, однако такие последствия связаны именно с его недействительностью (статья 167 ГК РФ). Таким образом, и в случае недействительности, и в случае незаключенности договор лишен правовой силы и не способен произвести желаемый юридический эффект. Однако гражданским законодательством понятия недействительности и незаключенности разграничены.

При установлении отсутствия факта волеизъявления стороны на заключение договора как такового говорить о наличии согласованности условий договора в данном случае безосновательно, в связи с чем данный договор возможно признать незаключенным, поскольку стороны договора не имели возможности при установленных обстоятельствах согласовать существенные условия договора.

Договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, т.к. он не только не порождает правовых последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия в будущем; незаключенность договора свидетельствуют об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», определения Верховного суда Российской Федерации № 81-КГ17-31 от 10.04.2018, № 305-ЭС15-16158 от 31.03.2016, № 78-КГ15-7 от 07.07.2015).

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что соглашение от 29.01.2021 № 2 не порождает правовых последствий для сторон, вследствие чего указанное соглашение не может быть оспорено путем признания недействительной сделкой.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, учитывая признание судом соглашения об уступке права требования от 29.01.2021 № 2 незаключенным и не порождающим правовых последствий для сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения первоначального и встречного исковых требований.

Поскольку в удовлетворении основного первоначального требования о взыскании основного долга отказано, производное требование о взыскании неустойки также не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.В. Заблоцкая