ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.06.2024

Дело № А40-241575/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2024      

Полный текст постановления изготовлен  26.06.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.11.2023;

от ООО «Лабаз»  – ФИО3, по доверенности от 28.09.2023;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явилась, извещена;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от ФИО7 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лабаз» (ответчика), ФИО4 (третьего лица), ФИО7, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024

по делу № А40-241575/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Лабаз»

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лабаз» (далее – ООО «Лабаз», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, исковые требования удовлетворены, с ООО «Лабаз» взысканы в пользу ФИО1 действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 22 919 500 руб., 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 354 858 руб. 05 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы. С общества в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 131 598 руб. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик ООО «Лабаз», третье лицо ФИО4, а также лицо, не привлеченное к участию в деле, ФИО7 (далее – ФИО7), обратились с кассационными жалобами, просят отменить решение суда и постановление суда апелляционной инстанции, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (ООО «Лабаз», ФИО7), направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (ФИО4), ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении кассационных жалоб размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Судебной коллегией приобщены к материалам дела отзыв от ФИО1 на кассационную жалобу, от ООО «Лабаз» - письменные пояснения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Лабаз» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения жалоб.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что производство по кассационной жалобе ФИО7 на решение суда первой инстанции подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со следующим.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования судебного акта имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13) при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления № 13, в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При рассмотрении дела по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле, суд кассационной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопрос об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 288 Кодекса.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях не участвовавшего в деле лица лишь в том случае, если судебным актом устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на него возлагаются какие-либо обязанности. Наличие у не участвовавшего в деле лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение. Лица, не участвовавшие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности.

Между тем, из обжалуемого решения не усматривается, что оно принято о правах и обязанностях ФИО7

С учетом изложенного, кассационная коллегия находит, что из содержания обжалуемого судебного акта не следует, что решение непосредственно затрагивает права заявителя, создают препятствия для реализации его субъективных прав или надлежащего исполнения каких-либо обязанностей.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (абзац 2 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В связи с тем, что отсутствие права на обжалование судебного акта установлено судом после принятия его кассационной жалобы к производству, производство по данной жалобе подлежит прекращению применительно к правилам пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По приведенным основаниям судебная коллегия суда кассационной инстанции также пришла к выводу о том, что доводы жалобы не могут быть положены в основание отмены постановления Десятого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО7

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности ФИО7, поскольку не затрагивает его права и не возлагает на него какие-либо обязанности, не влияет на права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1, являясь участником ООО «Лабаз» с долей в уставном капитале в размере 50%, направил в адрес ответчика требование о приобретении его доли обществом в связи с отказом от ее приобретения другим участником.

Согласно ст. 6.2. Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

В случае если участники Общества отказались от приобретения доли или части доли в уставном капитале Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, принадлежащее ему долю или часть доли.

В ходе рассмотрения дела ответчик не оспаривал право истца на выплату действительной стоимости доли, вместе с тем, указывал, что ему обоснованно было выплачено 130 500 руб., что, по мнению ответчику, составляет действительную стоимость принадлежащей истцу доли.

Полагая, что размер выплаченной обществом действительной стоимости доли является заниженным, ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ),  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли не исполнило, суды пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Приняв во внимание, что, в соответствии с заключением судебной экспертизы, действительная стоимость 50% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Лабаз» по состоянию на 31.12.2021 составляет 23 050 500 руб., и иное не доказано, а также, проанализировав, исследовав и оценив данное экспертное заключение в отдельности и в совокупности со всеми иными доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что названное экспертное заключение является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, соответствует требованиям действующего законодательства и методики оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, суды признали наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания с общества в пользу истца действительной доли уставного капитала общества в размере 23 050 500 руб.

Приведенные в кассационных жалобах доводы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что замечания ответчика на заключение эксперта фактически свидетельствуют о несогласии ответчика с выводами, сделанными экспертом по результатам проведенной экспертизы, что само по себе не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения.

Суд округа отмечает, что выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта (статья 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение, в заключении даны обоснование и пояснения по расчету с описанием методики расчета и формулы.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судами не установлено, экспертное заключение признано надлежащим доказательством, а несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Вопреки доводам кассационной жалобы, эксперт правомерно производил оценку объекта недвижимости, находящего по адресу: 

<

...>., поскольку указанный объект недвижимости принадлежит обществу.

Представленный судом эксперту перечень документов сформирован с учетом мнения сторон.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено доказательств, опровергающих достоверность вывода эксперта относительно стоимости доли истца.

Доводы кассационных жалоб, направленных на критику экспертного заключения, отклонены судом кассационной инстанции, поскольку  полномочия суда кассационной инстанции ограничены нормами части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, данные доводы направлены исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе ФИО7 на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 по делу № А40-241575/2022.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А40-241575/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 26 апреля 2024 10:35:17 мск.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

             Л.В. Федулова