﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3931/20 

Екатеринбург

03 декабря 2020 г.

Дело № А47-10884/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Лазарева С. В., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газэнергостройремонт» (далее – общество «Газэнергостройремонт») на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2019 по делу № А47-10884/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

общества «Газэнергостройремонт» – Руденко Н.А. (доверенность от 03.06.2020 б/н);

общества с ограниченной ответственностью «РемСтройРесурс» (далее – общество «РСР», истец) – Шараев Р.А. (доверенность от 01.07.2020 № 5), Афонина Е.В.  (доверенность от 30.07.2020 № 2).

Общество «РСР» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью Научно производственное предприятие «Современные технологии» (далее – общество НПП «Современные технологии», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 27.08.2018 в сумме 244 931 руб. 83 коп. 

Исковые требования изложены в соответствии с принятым судом уточнением в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аван-Строй» (далее – общество «Аван-Строй», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2019 исковые требования общества «РСР» удовлетворены частично, с общества НПП «Современные технологии» взыскано 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, 244 863 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска оказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Газэнергостройремонт» обратилось в арбитражный суд с кассационной  жалобой на основании пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Так, заявитель поясняет, что является кредитором общества НПП «Современные технологии», которое имеет перед ним задолженность в сумме 8 224 216 руб. 43 коп. Его заявление о включении указанной  задолженности в реестр кредиторов данного лица принято судом к рассмотрению.  Общество «Газэнергостройремонт» утверждает, что общество НПП «Современные технологии» было осведомлено о том, что общество «РСР» перечислило денежные средства за общество «Аван-Строй». Заявитель оспаривает вывод судов о том, что спорный платеж является предоплатой по незаключенному договору, поясняя при этом, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства намерения заключить указанный договор. Заявитель указывает, что данный договор был подготовлен обществом «РСР» исключительно для судебных заседаний по настоящему делу с целью создания истории перечисления данного платежа. По мнению заявителя,  перечисление обществом «Аван-Строй» в пользу общества НПП «Современные технологии» 5 млн. руб. не означает, что у общества «РСР» не было оснований также для перечисления 5 млн. руб.; общая сумма задолженности общества «Аван-Строй» на тот период - более 20 млн. руб. Заявитель утверждает, что общество «РСР» и общество «Аван-Строй» являются аффилированными лицами и действуют согласованно с целью не допустить взыскание денежных средств с общества «Аван-Строй» в пользу общества НПП «Современные технологии» и погашение им обязательств перед обществом «РСР»  вне рамок банкротства. С этой целью на основании судебного акта по настоящему делу общество «РСР»  подало заявление о банкротстве общества НПП «Современные технологии». Кроме того, заявитель отмечает, что общество «РСР» обратилось за взысканием спорной суммы спустя более полгода после ее перечисления обществу НПП «Современные технологии», что не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «РСР»  просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Общество «РСР» перечислило обществу НПП «Современные технологии» предоплату в счет выполнения работ по договору подряда № РСР-СТ от 05.12.2017 в сумме 5 000 000 руб. платежным поручением от 28.12.2017 № 65, в назначении платежа указано: «оплата по договору подряда N РСР-СТ от 05.12.2017, в т.ч. НДС18% - 762 711,86» (т. 1, л.д. 7).

Между тем, договор подряда № РСР-СТ от 05.12.2017 не был заключен между сторонами, работы во исполнение договора ответчиком не выполнялись, акты приемки выполненных работ для подписания и оплаты не предъявлялись.

Истец обратился к ответчику с претензией от 18.07.2018 № 75/07-18 о возврате денежных средств в сумме 5 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в срок до 10.08.2018 (т. 1, л.д. 8).

Ссылаясь на то, что договор подряда не заключен, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании с ответчика перечисленной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из следующего.

В силу положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Перечень оснований возникновения гражданских прав, содержащийся в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, включает в себя договоры и иные сделки, предусмотренные законом, либо не противоречащие ему, а также предусматривает возникновение обязательств вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 названного кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. 

Данная позиция закреплена в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного его Президиумом 17.07.2019.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В целях принятия законного и обоснованного решения арбитражный суд в соответствии с положениями статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Таким образом, процессуальное законодательство возлагает на арбитражный суд обязанность оценить доводы, заявленные участниками процесса в обоснование своих требований и возражений, установить относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, а результаты оценки отразить в судебном акте.

В силу указанных норм, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчику в случае представления возражений относительно заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо доказать наличие какого-либо правового основания получения денежных средств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения (несовершения) ими процессуальных действий (статьи 9, 64, 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности: проект договора от 05.12.2017 № РСР-СТ, подписанный истцом в одностороннем порядке (т. 1, л.д. 57-93), платежное поручение от 28.12.2017 № 65 на сумму 5 000 000 руб., акт сверки за 2017 год, учитывая отсутствие относимых, допустимых и достоверных доказательств встречного предоставления истцу на сумму 5 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

С учетом названной нормы денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления - в дар либо в целях благотворительности.

Обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя, то есть в рассматриваемом случае на ответчика.

Поскольку таких доказательств ответчиком не представлено, суды правомерно признали, что спорные денежные средства перечислены истцом и получены ответчиком в отсутствие какого-либо правового основания, и в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца.

Руководствуясь положениями части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также признали подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2017 по 27.08.2018 в сумме 244 863 руб. 01 коп., произведя собственный расчет.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», арбитражному управляющему, конкурсному кредитору принадлежит право обжаловать в установленном порядке судебные акты, принимать участие в рассмотрении жалобы.

С кассационной жалобой обратилось общество «Газэнергостройремонт», ссылаясь на то, что проект договора от 05.12.2017 № РСР-СТ  был подготовлен обществом «РСР» исключительно для судебных заседаний по настоящему делу с целью создания истории перечисления данного платежа, афилированность истца и третьего лица и нарушение его прав как кредитора общества НПП «Современные технологии».

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последнего возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Выводы судебных актов по существу рассмотренного спора должны основываться на анализе доказательств, представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле (пункт 4 статьи 15, статьи 71, подпунктов 2, 4 статьи 169, пункт 2 статьи 271, пункт 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Это правило применяется для требований по текущим обязательствам.

Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В рамках рассматриваемого дела договор между истцом и ответчиком не был заключен (соответственно доводов, опровергающих сомнения в реальности исполнения данного договора не приведено и не могло быть приведено); основанием для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в сумме 5 000 000 руб. явилось отсутствие доказательств встречного предоставления истцу на сумму 5 000 000 руб., при наличии факта перечисления указанной суммы по платежному поручению от 28.12.2017 № 65 ответчику.

Каких-либо доводов относительно спорных правоотношений истца и ответчика,  вызывающих существенные сомнения, заявителем в кассационной жалобе не приведено, равно как и не приведено убедительных аргументов,  которые бы позволяли по иному оценить находящиеся в материалах дела доказательства, оцененные судами при рассмотрении дела по существу.

Сам по себе факт аффилированности истца и третьего лица по настоящему делу (как юридической, так и фактической) не опровергает выводов судов о наличии между истцом и ответчиком правоотношения, в результате которого на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, равно как и не влияет на установление значимых по делу обстоятельств. Данное обстоятельство (аффилированность ответчика и третьего лица) само по себе не свидетельствует о том, что платеж  от 28.12.2017 был осуществлен исключительно с целью  подачи в дальнейшем в отношении ответчика заявления о признании его банкротом.

Все приведенные обществом «Газэнергостройремонт» в кассационной жалобе доводы и обстоятельства аналогичны доводам и обстоятельствам, на которые при рассмотрении настоящего спора по существу уже ссылался ответчик. Данные утверждения являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по настоящему спору и вопросов их оценки. Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что имеющиеся в деле доказательства судам следовало оценить иным образом, не может служить основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, подлежат оставлению без изменения, рассматриваемые кассационные жалобы – без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 22.01.2019 по делу № А47-10884/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  "Газэнергостройремонт" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Т.В. Сулейменова 

 

Судьи					           С.В. Лазарев 

 

С.Э. Рябова