Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-217469/20-173-1423

19 июля 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "МЕТЭКС" (129110, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК НАПРУДНЫЙ, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 2, ЭТ 2 КОМ 4 РМ 7Ф, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2004, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМСПЕЦГРУПП" (144000, 

<

...>, КАБИНЕТ 205, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2015, ИНН: 

<

***>)

третье лицо - ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ

о признании недействительным соглашения

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "МЕТЭКС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМСПЕЦГРУПП" (далее – ответчик) о признании недействительным Соглашения об уступки права (требования) от 03.03.2016г., заключенное между ООО «Машсталь» и ООО "КОМСПЕЦГРУПП".

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на удовлетворение судом в рамках дела №А40-39328/15 заявления ООО "КОМСПЕЦГРУПП" о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя ООО «Машсталь» на его правопреемника ООО "КОМСПЕЦГРУПП", в связи с заключением спорного Соглашения об уступки права (требования) от 03.03.2016г.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Судом установлено, что в рамках дела № А40-39328/15 ООО «Машсталь» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО ТД «МЕТЭКС» о взыскании 2 205 186, 13 руб. В ходе рассмотрения дела ООО ТД «МЕТЭКС» заявил  встречные исковые требования о взыскании с ООО «Машсталь» пени за просрочку поставки товара в рамках Договора № 133 от 18.09.2014 в размере 24 811, 61 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2015 по делу № А40-39328/15 первоначальный и встречный иски удовлетворены, произведен зачет первоначальных и встречных требований, в результате которого с ООО ТД «МЕТЭКС»  в пользу ООО «Машсталь» взыскано 2 212 400 руб. 45 коп.

В рамках указанного дела ООО «КОМСППЕЦГРУПП» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением процессуальной замене взыскателя - ООО «Машсталь» на ООО «КОМСППЕЦГРУПП».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 по делу № А40-39328/15, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного от 16.10.2020, заявление ООО «КОМСППЕЦГРУПП» удовлетворено. 

В настоящем иске ООО ТД «МЕТЭКС» указывает, что Арбитражным судом г. Москвы при рассмотрении заявления о замене взыскателя по делу № А40-39328/15 с ООО «Машсталь» на ООО «Комспецгрупп» юридической оценке подвергнут лишь сам факт процессуального правопреемства, поскольку на момент рассмотрения судом указанного заявления, спорное Соглашение от 03.03.2016 не признано недействительным в судебном порядке, при этом, по мнению истца, Соглашение заключено в нарушение ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и является недействительным в силу ст. 168  ГК РФ по следующим основаниям:

- на дату заключения оспариваемого соглашения ООО «Машсталь» не существовало и деятельность вести не могло, поскольку в налоговый орган уже представлены документы для внесения в ЕГРЮЛ записи о предстоящей ликвидации, решением ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары от 18.03.2016 деятельность ООО «Машсталь» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Лагуна» (ИНН 

<

***>),

- ООО «Машсталь» на дату заключения оспариваемого соглашения (а также в дальнейшем) не получило оплаты от ООО «Комспецгрупп», в связи с чем при отсутствии оплаты соглашение от 03.03.2016 является дарением, что в соответствии с п. 4 ст. 572 ГК РФ запрещено для коммерческих организаций. 

- в действиях ООО «Машсталь» усматривается незаконная передача одного и того же права требования на сумму 2 176 456,90 рублей нескольким компаниям, поскольку 17.05.2016 в Арбитражный суд г. Москвы представлялись документы ООО «ПРОФИНВЕСТ-М» (ИНН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Машсталь» на его правопреемника ООО «ПРОФИНВЕСТ-М», которое судом было оставлено без рассмотрения. 

После ликвидации ООО «Машсталь» права требования должны были перейти ООО «Лагуна», но из данных из налоговой службы никакие документы не передавались.

- в период с 18.05.2016 (удовлетворения требований ликвидированного общества ООО «Машсталь») и до подписания 03.09.3018 мирового соглашения с конкурсными кредиторами заявлений или уведомлений о процессуальном правопреемстве от ООО «Машсталь», ООО «Лагуна», ООО «Комспецгрупп», «ПРОФИНВЕСТ-М» не поступало.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Положениями ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2 ст. 382 ГК РФ).

Судом установлено, что ООО «Комспецгрупп», представленными в рамках дела № А40-39328/15 документами, подтвердило, что спорная сделка была фактически заключена и реально исполнена, Соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, заверено печатями организаций, возмездность сделки подтверждается актом приема-передачи векселя от 03.03.2016г., копией простого векселя серии ВД №0205053 на сумму 2 000 000руб. эмитентом является ПАО СБЕРБАНК, сделка не признана недействительной или ничтожной.

Тот факт, что ООО «Машсталь» впоследствии было исключена из ЕГРЮЛ не имеет правового значения, так как спорное Соглашение подписано уполномоченным лицом -  директором ООО «Машсталь» в период деятельности организации.

В то же время, истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств исполнения задолженности, установленной  судом по делу  № А40-39328/15 ни в адрес первоначального кредитора ООО «Машсталь», ни в адрес иных лиц, включая правопреемника ООО «Комспецгрупп».

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Судом установлено, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 по делу № А40-39328/15 заявление ООО «Комспецгрупп» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «Машсталь» на ООО «Комспецгрупп».

Постановлением Девятого арбитражного от 16.10.2020, определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.12.2020г. по делу №А40-39328/15, Определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020, постановление Девятого арбитражного от 16.10.2020 г. оставлены без изменения.

Верховный суд Российской Федерации определением от 12.03.2021г. по делу №305-ЭС21-738 установил отсутствие в судебных актах судов первой, апелляционной и кассационной инстанций по делу №А40-39328/15 существенных нарушений норм материального и процессуального права, подтвердив, что спорная уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) не противоречит закону с учетом положений ст. 382, 384, 388 ГК РФ и указав, что судами учтено непредставление доказательств ущемления каких-либо прав и законных интересов должника в результате процессуальной замены истца, а также то обстоятельство, что должник не исполнил обязательств по возврату долга ни первоначальному, ни новому кредитору, в связи с чем отказал ООО ТД «МЕТЭКС» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом подтвержденной судами в рамках дела №А40-39328/15 законности уступки права по спорному Соглашению, заявленное истцом ходатайство о проведении экспертизы срока давности выполнения подписей и печатей, проставленных на спорном Соглашении об уступки права (требования) от 03.03.2016г. судом отклоняется как направленное на затягивание процесса рассмотрения дела, поскольку обстоятельства, установленные данной экспертизой не отвечают критериям приоритетности и достаточности в рассматриваемом споре.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств. 

Действия истца по оспариванию спорного Соглашения после утверждения данной сделки вступившим в законную силу определением суда 02.07.2020 по делу А40-39328/15, с учетом обжалования истцом данной сделки в судах трех инстанций, подтвердивших законность Соглашения, а также с учетом непредставления истцом доказательств уплаты задолженности ни первоначальному, ни новому кредитору, судом признаются нарушающими пределы осуществления гражданских прав, установленных статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Положениями Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами раздела I части 1 ГК РФ» установлено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

На основании изложенного, суд, с учетом установления факта злоупотребления правом со стороны истца в виде оспаривания сделки, признанной в судебном порядке законной, при отсутствии доказательств  нарушения данной сделкой прав и законных интересов участников гражданского оборота суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований о признании спорного Соглашения об уступки права (требования) от 03.03.2016г., недействительной сделкой.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 167,170, 174, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать. 

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

   Судья                                                                          Е.О. Фортунатова