ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.04.2025

Дело № А40-180726/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  16.04.2025

Полный текст постановления изготовлен  25.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Паньковой Н.М., Шевыриной П.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт, ФИО2, доверенность от 15.08.2024,

от конкурсного управляющего –ФИО3, доверенность от 14.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чистякова ВладимираМихайловича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025

по заявлению конкурсного управляющего должника о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскания с него убытков в размере 5 028 609 руб. 60 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Трансмаш-К»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2019 ЗАО«Трансмаш-К» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должникаоткрыто конкурсное производство, конкурсным управляющимутвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021, оставленнымбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от30.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника опривлечении ФИО5, ФИО1 (далее также – ответчик) к субсидиарной ответственности отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2021определение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021, постановлениеДевятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 отменены в части отказа в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты по спору оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от08.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражногоапелляционного суда от 21.09.2022, ФИО1 привлечен к субсидиарнойответственности, производство по заявлению в части определения размерасубсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов скредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022определение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 изменено, ФИО1 привлечен к ответственности в видеубытков, с ФИО1 в конкурсную массудолжника взысканы убытки в размере 6 624 000 руб. В удовлетворении остальнойчасти требований отказано.

ФИО1 подано заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023, оставленным без изменения  постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 № 305-ЭС21-10472 (3) (далее – определение Судебной коллегии) определение Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московского округа.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.03.2024постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022 отменено повновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от  30.05.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025, с ФИО1 в пользу должника  взысканы убытки в размере 5 028 609 руб. 60 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами по спору, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуальногокодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебногозаседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании  представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушавпредставителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287,288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацииправильность применения судами норм материального и процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленнымпо делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражнымсудом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексомРоссийской Федерации, с особенностями, установленными федеральнымизаконами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в период с 29.04.2010 по 09.09.2018 ФИО1 являлся руководителем должника.

В качестве основания привлечения ответчика к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылался на заключение ответчиком договора купли-продажи от 02.08.2017 между ООО «СТР» (продавец) и ЗАО «Трансмаш-К» (покупатель) акций №2, по условиям которого продавец передает покупателю в собственность бездокументарные ценные бумаги, эмитированные ОАО «Калугатрансмаш», в количестве 411 054 штуки по цене 187 500 000 руб. + 853 115 долларов США (т. 1 л.д. 7-8, т. 3 л.д. 6-9).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020 признан недействительной сделкой договор купли-продажи акций №2 от 02.08.2017, заключенный между должником и ООО «СТР». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Энергостройкомплект» в конкурсную массу должника 6 624 000 руб. Отказано ООО «Энергостройкомплект» во включении требования на сумму 279 651 217 руб. 91 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал, что в настоящем случае у судов отсутствовали основания полагать о наличии причинно-следственной связи между заключением недействительного договора купли-продажи акций и наступившим банкротством должника, существенном ухудшении финансового состояния должника совершением сделки в соотношении размера неисполненных обязательств перед основным кредитором должника и суммой исполненного по сделке, требования конкурсного управляющего на основании пункта 20 Постановления №53 подлежали переквалификации с учетом доказанности противоправного поведения ответчика при совершении вышеуказанной сделки на ответственность в виде убытков.

Вместе с тем, конкурсным управляющим должника по договору купли-продажи № 2 от 11.05.2022 проданы права требования к ООО «Энергостройкомплект» в пользу ООО «Управляющая компания «Байкал» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров» (далее также- фонд), основанные на судебном акте о признании сделки недействительной и применении  последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО «Энергостройкомплект» (далее также – компания) в конкурсную массу должника 6 624 000 руб.

Как указано в определении  Судебной коллегии,  реституционное обязательство компании (ответчика по признанной судом недействительной сделке) о возврате должнику 6 624 000 руб., полученных по недействительной сделке, и обязательство ФИО1 (причинителя убытков) о возмещении должнику реального ущерба в том же размере, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для заключения этой же недействительной сделки (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.20 Закона о банкротстве), возникли из разных оснований.

Несмотря на это, требования, которые должник по делу о банкротстве (ЗАО «Трансмаш-К») имел к упомянутым компании и ФИО1, направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, должник по делу вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения должника к названным обязательствам компании и ФИО1 подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка.

Выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении спора на новое рассмотрение, суд первой инстанции  привлек к участию в споре ООО «Управляющая компания «Байкал» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров», проанализировал условия договора купли-продажи № 2 от 11.05.2022 (между должником и фондом) и установил, что условиями договора  иного не предусмотрено, к фонду перешли также  и другие, связанные с уступаемыми правами требования права, в том числе права на неуплаченные проценты и возмещение убытков (пункт 1.2), в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что должник уступил свои права требования к ответчику в пользу фонда, который, как указано судом, в свою очередь с заявлением о процессуальном правопреемстве в настоящем споре не обратился.

Вместе с тем, установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции ошибочно посчитал возможным взыскать с ответчика в пользу должника убытки в виде разницы между размером реституционного обязательства и уплаченных фондом по договору купли-продажи (цессии) денежных средств.

Данный вывод суда  первой инстанции, а также вывод суда апелляционной инстанции о том, что в настоящем случае реституционное обязательство и обязательство ответчика  о возмещении должнику реального ущерба (убытков) не являются солидарными обязательствами, не соответствуют не только позиции, изложенной в  определении  Судебной коллегии по настоящему спору, но и позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в  определениях № 308-ЭС22-21714(3,4,5)  от 05.07.2024, № 305-ЭС22-15637(2,3) от 12.09.2024,   № 307-ЭС20-18035(2) от 02.12.2024, № 305-ЭС20-23090(5,6) от 06.02.2025,  № 310-ЭС19-23978(12) от 06.02.2025

Таким образом, учитывая, что при новом рассмотрении спора в суде первой инстанции договор купли-продажи (цессии) уже был заключен и оплачен, конкурсный управляющий  настаивал на рассмотрении именно его требований, просил взыскать денежные средства в пользу конкурсной массы, в то время как фонд (привлеченный к участию в споре)  не проявил интерес к рассмотрению настоящего требования о привлечении ответчика к ответственности (взысканию убытков) предусмотренными процессуальным законодательством способами, то у судов отсутствовали основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые определение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене на основании части 1  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а поскольку по спору не требуется установления фактических обстоятельств, вопрос касается исключительно правильности применения норм материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости принятия в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Поскольку при обращении в суд округа ответчиком уплачена государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб., расходы по ее уплате на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ООО ЗАО «Трансмаш-К».

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу№ А40-180726/2018 отменить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Взыскать с ЗАО «Трансмаш-К» в пользу Чистякова Владимира Михайловичарасходы по уплате государственной пошлины в размере 20 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может бытьобжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Е.Н. Короткова

Судьи:                                                                                                           Н.М. Панькова

П.В. Шевырина