ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-10699/2023

город Ростов-на-Дону

18 февраля 2025 года

15АП-19414/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Илюшина Р.Р.

судей Д.В. Емельянова, Ю.В. Украинцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петросьян Н.В.,

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 27.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 15.11.2024 по делу № А32-10699/2023 

по иску ФИО2 и ФИО3  

к крестьянскому фермерскому хозяйству «Алена»

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: 

ФИО4, Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю

о признании решения общего собрания недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец 1, ФИО2) и ФИО3 (далее – истец 2, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к крестьянскому фермерскому хозяйству «Алена» (далее – ответчик, КФХ «Алена») о признании недействительным решения общего собрания  от 19.02.2022.

Решением суда от 06.09.2023 в исковых требованиях отказано. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 решение оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.06.2024 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость дополнительного исследования обстоятельств соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания и процедуры голосования. 

Исполняя указание суда кассационной инстанции, при повторном рассмотрении дела суд первой инстанции предложил сторонам представить в дело пояснения и доказательства по вопросам проведения спорного собрания.

Требования суда сторонами не были исполнены, доказательства не представлены, в связи с чем дело было рассмотрено по имеющимся материалам.

Решением суда от 15.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что согласно действующему законодательству, регулирующему деятельность КФХ, созданных в качестве юридических лиц, решения на общем собрании членов КФХ принимаются большинством голосов.

При этом на общем собрании из 16 членов присутствовало 12, которые единогласно проголосовали за принятие ФИО4 в КФХ, следовательно, решение принято в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того суд посчитал, что истцами был пропущен 6-месячный срок исковой давности для оспаривания указанного решения, поскольку истцы могли узнать о данном решении не позднее конца июля 2022 года, а исковое заявление поступило за пределами  указанного срока.

ФИО2 обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить полностью.

В обоснование жалобы истец указал следующие доводы:

1. При новом рассмотрении дела не были исследованы обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, проведения голосования.

2. Ссылка суда на ст. 15 ФЗ «О крестьянском фермерском хозяйстве» является не состоятельной, поскольку ни указанный закон, ни нормы гражданского законодательства не обязывают членов КФХ осуществлять мониторинг интернет ресурсов в целях отслеживания информации об изменениях в КФХ. Также непосредственное участие в деятельности КФХ не свидетельствует о том, что члены этого КФХ осведомлены о всех собраниях. Все запросы истцов у руководства КФХ относительно его деятельности оставлены без удовлетворения.

Следовательно, при всей осмотрительности истцы не могли получить сведения об изменениях в КФХ. Фактически истцы узнали о нарушении своих прав 12.10.2022, т.е. с момента получения заверенной выписки из ФНС, 01.03.2023 обратились в суд с иском, в связи с чем 6-ти месячный срок исковой давности ими был соблюден.

Проверив материалы дела,  обсудив доводы жалобы, заслушав представителя истца, апелляционная коллегия приходит к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, ФИО3 и ФИО2 являются членами КФХ «Алена». 

19.02.2022 состоялось общее собрание членов КФХ «Алена», на котором принято решение принять в КФХ нового участника – ФИО4. 

Как утверждают истцы, они не были извещены о проведении данного собрания, решение собрание принято при отсутствии кворума: для принятия нового участника требуется единогласное решение всех членов КФХ, что вытекает из п. 2 статьи 14 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». 

Кроме того, ФИО4 не состоит в родстве с главой КФХ «Алена», в связи с чем, в силу статьи 3 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» не может быть принят в КФХ, т.к. количество членов, не состоящих между с собой в родстве на момент принятия спорного решения, превышало 5 человек. 

Ответчик не согласился с иском, при повторном рассмотрении дела заявил о пропуске истцом срока исковой давности, кроме того, ответчик полагает, что нормы закона Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве" не применяются в отношении КФХ «Алена». 

Как следует из материалов дела КФХ «Алена» было зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.1992. 

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя. 

Граждане вправе заниматься производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства, заключенного в соответствии с законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве. Главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя. Граждане, ведущие совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства (статья 23), вправе создать юридическое лицо – крестьянское (фермерское) хозяйство. Крестьянским (фермерским) хозяйством, создаваемым в качестве юридического лица, признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов. 

Таким образом, действующее законодательство предусматривает возможность существования трех видов крестьянского (фермерского) хозяйства: в форме индивидуального предпринимателя, являющегося главой хозяйства и действующего единолично, в форме договорного объединения членов крестьянского (фермерского) хозяйства и в форме коммерческого юридического лица. 

В случае создания фермерского хозяйства одним гражданином заключение соглашения не требуется. 

Граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение. Соглашение подписывается всеми членами фермерского хозяйства. Изменения, касающиеся состава фермерского хозяйства, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства (пункты 1, 2, 5 и 7 статьи 4 Закона № 74-ФЗ). 

Согласно пункту 1 статьи 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков. 

На основании пункта 2 статьи 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона. 

В соответствии с Федеральным законом от 25.12.2012 № 263-ФЗ «О внесении изменения в статью 23 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с ранее действующим Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021. 

На такие хозяйства нормы указанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, КФХ «Алена» является юридическим лицом и создано до 01.07.2002 (т. 1, л. д. 8), соответственно, на момент учреждения КФХ «Алена» применялись нормы Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». Из системного толкования указанных норм права и пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» следует, что закон ограничил состав участников КФХ (участниками могут быть члены не более трех семей, а также не более пяти человек, не состоящих в родстве с главой фермерского хозяйства), однако только для тех хозяйствующих субъектов, которые осуществляют предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. 

КФХ «Алена» учреждалось не как объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, а как объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства. 

Согласно пункту 1 статьи 65.1 ГК РФ, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). 

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 86.1 ГК РФ, особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом. 

В соответствии с частью 2 статьи 7 Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», со дня официального опубликования настоящего Федерального закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22 ноября 1990 года № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 ГК РФ. Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу настоящего Федерального закона не требуется. 

Судом установлено, что КФХ «Алена» 27.04.2012 принято соглашение членов КФХ «Алена», пунктом 5.1 которого предусмотрено, что порядок принятия в челны КФХ и выхода из членов КФХ определяется статьи 14 Закона № 74-ФЗ (т. 2, л. д. 8). 

Согласно пункту 5.1.1 соглашения прием новых членов КФХ осуществляется на основании письменного заявления гражданина по взаимному согласию большинства членов хозяйства решением общего собрания членов КФХ. 

В соответствии с пунктом 7 соглашения от 27.04.2012 оно заключено на неопределенный срок и действует до прекращения деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства. 

В отношении КФХ «Алена» в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – соглашения от 27.04.2012 (ГРН 2122363007820 от 16.05.2012). Указанное соглашение никем из членов КФХ «Алена» не оспорено. 

Суд установив, что в ЕГРЮЛ содержится запись о соглашении от 27.04.2012, правомерно отклонил доводы истцов о том, что единственным законным учредительным документом КФХ «Алена» является соглашение от 08.08.2003. 

Как установлено судом, 15.02.2022 ФИО4 обратился к ответчику с заявлением о приеме в члены КФХ «Алена» (материалы электронного дела от 13.06.2023). 

Из протокола от 19.02.2023 следует, что решение о приеме ФИО4 в члены КФХ принято двенадцатью членами КФХ «Алена», которые на день проведения общего собрания членов КФХ «Алена» составляли 75% от общего количества участников корпоративных правоотношений (т. 1, л. д. 28 и 29). 

Всего в КФХ «Алена» на день принятия оспариваемого решения было 16 членов. Поскольку на момент принятия оспариваемого решения количество членов КФХ «Алена» составляло 16 человек, решение принято двенадцатью членами КФХ «Алена», то голосование ФИО2 и ФИО3, составляющих 12,5% от общего количества участников корпоративных правоотношений, не могло повлиять на его принятие. 

Приняв во внимание изложенное, суд пришел к выводу о соблюдении предусмотренного соглашением от 27.04.2012 порядка принятия нового члена КФХ, оснований для вывода о недействительности спорного решения не установлено. 

Согласно пункту 5.1.1 соглашения от 27.04.2012 (т. 2, л. д. 19) прием новых членов в КФХ осуществляется на основании письменного заявления гражданина по взаимному согласию большинства членов хозяйства решением общего собрания членов КФХ. 

Суд первой инстанции исходил из того, что конкретный порядок организации и проведения общего собрания членов КФХ соглашением не прописан. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069). 

Согласно абзацу 2 пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. 

Таким образом, в предмет исследования по спору о признании решения общего собрания членов КФХ недействительным входят обстоятельства соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. 

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения истцов о проведении спорного собрания. 

Кроме того, как усматривается из спорного протокола от 19.02.2022 (т. 1, л. д. 28 и 29), он подписан председателем собрания ФИО5 и секретарем Соболевым А.Н. К протоколу приложен список присутствующих на собрании (т. 1, л. д. 30 и 31), при этом, данный список не содержит каких-либо идентифицирующих признаков, позволяющих его отнести к спорному протоколу. 

При этом, апелляционный суд полагает, что отсутствие доказательств извещения участников КФХ о проводимом собрании существенно нарушает порядок проведения общего собрания и непосредственно затрагивает права и законные интересы истцов.

В соответствии с пп.1 п.1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 9 от 24.03.2016 "О некоторых вопросах применения судами законодательства, регулирующего деятельность юридических лиц" отмечено, что если лицо не было уведомлено о проведении общего собрания участников общества в установленном законом или уставом порядке, то решение общего собрания может быть признано недействительным.

В данном случае, следуя указаниям суда кассационной инстанции, при повторном рассмотрении дела были запрошены пояснения и доказательства соблюдения процедуры проведения собрания, однако,  доказательств извещения участков КФХ (действующего как юридическое лицо) не было представлено.

На основании изложенного, апелляционный суд считает возможным удовлетворить исковые требования и признать решение собрания недействительным.

При повторном рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданскоправовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 № 445-О институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. 

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Так как Федеральный закон от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» не предусматривает срок для защиты прав по требованиям об оспаривании решения общего собрания участников крестьянского хозяйства, к спорным правоотношениям подлежат применению положения ГК РФ о сроках исковой давности. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Согласно пункту 112 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

 Нормы ГК РФ (ст. 65.2. ГК РФ), статья 15 Закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве" предполагают активную позицию члена КФХ, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами хозяйства, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией КФХ. Ненадлежащее отношение членов корпорации к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для членов корпорации. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что о принятом решении от 19.02.2022 истцы могли узнать не позднее конца июля 2022 года, т.к. уже 06.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО4 как участнике КФХ «Алена».

Апелляционный суд не может согласиться с данным выводом, поскольку не извещенные о проведения собрания истцы не обязаны с регулярной периодичностью проверять наличие изменений в ЕГРЮЛ даже при активной позиции.

Истцу о нарушении его прав стало известно 12.10.2022 при получении соответствующей выписки из ЕГРЮЛ, доказательств того, что истцам стало известно о нарушении их прав ранее указанной даты в материалы дела не представлено.

Следовательно, срок исковой давности истцами не пропущен.

Кроме того, вывод о том,  что  истцы не пропустили срок исковой давности содержится в постановлении окружного суда от 10.06.2024.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований  истца о признании решения общего собрания КФХ «Алена», оформленного протоколом от 19.02.2022, недействительным.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции. 

При таких обстоятельствах, оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат взысканию с проигравшей стороны. В связи с чем с КФХ «Алена» подлежит взысканию расходы апеллянта по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 10000 руб.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2024 по делу № А32-10699/2023 отменить.

Признать решение общего собрания крестьянского фермерского хозяйства «Алена», оформленное протоколом от 19.02.2022, недействительным.

Взыскать с крестьянского фермерского хозяйства «Алена» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 10000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев через суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Р.Р. Илюшин

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

Ю.В. Украинцева