ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-1059/2023

город Ростов-на-Дону

08 июля 2024 года

15АП-9062/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейрановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества  с ограниченной ответственностью СК «ЮГИ» ФИО1  на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2024  по делу  № А32-1059/2023 об отказе в удовлетворении заявления временному управляющего общества с ограниченной ответственностью СК «ЮГИ» ФИО1 об истребовании имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК «ЮгГазИнжиниринг» (ИНН  

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью СК «ЮгГазИнжиниринг» (далее - должник) временный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил обязать генерального директора ООО Строительная компания «Юг Газ Инжиниринг» - ФИО2 передать временному управляющему следующие надлежащим образом заверенные копии документов:

1.   Перечень имущества ООО СК «ЮГИ» по состоянию на 22.05.2023, перечень имущества приобретенного или отчужденного ООО СК «ЮГИ» за период с 25.12.2019 по настоящее время, копии документов, подтверждающие выбытие имущества за период с 25.12.2019 по настоящее время (договоры купли-продажи, мены, дарения, судебные решения, документы о ликвидации имущества, акты взаимозачета, акты предоставления отступного и др.);

2.   Документы, подтверждающие права ООО СК «ЮГИ» на движимое и недвижимое имущество (свидетельства о государственной регистрации права; документы, подтверждающие основания возникновения права; договора аренды; технические и кадастровые паспорта (выписки); паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин и иных видов техники, свидетельства о регистрации транспортных средств и самоходных машин и др.);

3. Главная книга ООО СК «ЮГИ» за 2020-2023 гг. с оборотами по счетам и субсчетам;

4. Расшифровка счетов по учету имущества ООО СК «ЮГИ» за 2019-2023 гг.: перечень объектов основных средств по сч. 01, 03, 07 с указанием первоначальной стоимости; перечень объектов основных средств по сч. 02 с указанием начисления амортизации в месяц и суммы амортизации за весь период эксплуатации основного средства; перечень объектов внеоборотных активов по сч. 08 с указанием первоначальной стоимости; перечень запасов предприятия по счетам бухгалтерского учета с разбивкой на субсчета: 10, 41, 43 с указанием количества и стоимостного выражения;

5.   Расшифровка расчетов с дебиторами по счетам бухгалтерского учета ООО СК «ЮГИ» №№ 60, 62, 71, 73, 75, 76 с учетом субсчетов и с указанием даты возникновения задолженности, суммы погашения долга, задолженности за 2019-2023 гг., почтовых адресов и иных реквизитов контрагентов;

6.   Расшифровка расчетов с кредиторами по счетам бухгалтерского учета ООО СК «ЮГИ» №60, 62, 71, 73, 75, 76 с учетом субсчетов и с указанием даты возникновения задолженности, суммы погашения долга, задолженности за 2019-2023 гг., почтовых адресов и иных реквизитов контрагентов;

7.   Расшифровка строки 1170 «Финансовые вложения» Бухгалтерского баланса за 2019-2023 гг.;

8.   Расшифровка строки 1260 «Прочие оборотные активы» Бухгалтерского баланса за 2019-2023 гг.;

9. Расшифровка строки 1410 «Заемные средства» Бухгалтерского баланса за 2019-2023 гг.;

10. Расшифровка строки 1450 «Прочие обязательства» Бухгалтерского баланса за 2019-2023 гг.;

11. Кассовые книги и отчеты кассира ООО СК «ЮГИ» за 2019 - 2023 гг.;

12.       Первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие приход и расход денежных средств ООО СК «ЮГИ», с обоснованием, в том числе документальным, прихода и расхода денежных средств за 2019-2023 гг.;

13. Отчетность ООО СК «ЮГИ» в Фонд социального страхования РФ за 2019-2023 гг., в том числе по форме 4-ФСС, с отметкой о принятии или о передаче отчетности через ТКС; отчетность ООО СК «ЮГИ» в Пенсионной фонд РФ за 2019-2023 гг., в том числе по форме РСВ-1, с отметкой о принятии или о передаче отчетности через ТКС; налоговые декларации ООО СК «ЮГИ» по налогу на имущество организаций, налогу на прибыль организаций, по налогу на добавленную стоимость за 2019-2023гг., с отметкой о принятии налоговой инспекцией или о передаче через ТКС; налоговые декларации ООО СК «ЮГИ» по земельному налогу, по транспортному налогу за 2019-2023 гг., с отметкой о принятии налоговой инспекцией или о передаче через ТКС; справки 2-НДФЛ и реестры сведений о доходах физических лиц к ним за 2019-2023 гг.; налоговые декларации по упрощенной системе налогообложения за 2019-2023 гг. с отметкой о принятии налоговой инспекцией или о передаче через ТКС; отчетности ООО СК «ЮГИ» в органы статистки за 2019-2023 гг.;

14.  Расшифровка краткосрочных финансовых вложений за период с 25.12.2020 по настоящее время;

15.  Приказы об утверждении положения об учетной политике и положения об учетной политике ООО СК «ЮГИ»,. в том числе для целей налогообложения за 2019-2023 гг., рабочий план счетов бухгалтерского учета, схемы документооборота;

16.  Документы о совершенных с участием ООО СК «ЮГИ» нотариальных действиях, в том числе, по удостоверению сделок;

17.   Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО СК «ЮГИ», инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за период 2019-2023 гг.;

18.   Расшифровка задолженности по оплате труда работников ООО СК «ЮГИ» (пофамильно, с указанием места регистрации, ИНН и года рождения каждого работника) по состоянию на 22.05.2023 г.; расшифровку задолженности бывших работников ООО СК «ЮГИ» (пофамильно, с указанием места регистрации, ИНН и года рождения каждого работника); решения суда (судебные приказы) о взыскании с ООО СК «ЮГИ» задолженности по оплате труда; штатное расписание ООО СК «ЮГИ» за 2019-2023 гг.; табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда за 2019-2023 гг.; расчетные и платежные ведомости по заработной плате за 2019-2023 гг.;

19.   Документы ООО СК «ЮГИ», подтверждающие полномочия руководящих органов (трудовой договор (контракт) с руководителем) и изменения к ним, сведения о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия;

20.   Приказы и распоряжения генерального директора ООО СК «ЮГИ», касающиеся финансово-хозяйственной деятельности ООО СК «ЮГИ» за 2019-2023 гг.;

21.   Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности за 2019-2023 гг., материалов налоговых проверок по факту неуплаты налогов и сборов (в том числе, акты и решения налоговых органов), проверок правоохранительных органов за период 2019-2023 гг., отчеты об оценке имущества за 2019-2023 гг.;

22.   Договоры, соглашения, контракты, акты взаимозачета, соглашения о предоставлении отступного, мировые соглашения, заключенные ООО СК «ЮГИ» со всеми юридическими, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за 2019-2023 гг.;

23.   Договоры аренды движимого и недвижимого имущества, заключенных ООО СК «ЮГИ» с иными лицами за 2019-2023 гг.;

24.   Документы о непогашенных правах требования (дебиторской задолженности) ООО СК «ЮГИ», в том числе, возникшей вследствие неисполнения договорных обязательств, неосновательного обогащения, причинения убытков и др. (договоры, акты приема-передачи, товарные и товарно-транспортные накладные, акты выполненных работ, акты о приемке выполненных работ (КС-2), справки о стоимости выполненных работ (КС-3), акты взаимозачета, акты о предоставлении отступного, акты сверки взаимных расчетов, претензии, судебные решения о взыскании задолженности, мировые соглашения и др.);

25.   Документы о зарегистрированных за ООО СК «ЮГИ» опасных производственных объектах, документов, послуживших основанием для снятия с учета опасных производственных объектов (договора купли-продажи, мены, дарения, акты взаимозачета, акты предоставления отступного, решения суда об обращении взыскания, об изъятии имущества, акты о списании, о ликвидации и иной утраты имущества и др.);

26.   Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО СК «ЮГИ» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

27.  Перечень кредиторов ООО СК «ЮГИ», перед которыми имеются неисполненные обязательства, с указанием: наименование кредитора и его реквизитов, обязательства из которого возникла задолженность, суммы неисполненного обязательства, даты возникновения задолженности, с предоставлением всех документов, подтверждающих наличие задолженности, решений суда о взыскании задолженности;

28.  Перечень дебиторов ООО СК «ЮГИ», которые имеют неисполненные обязательства перед ООО «Элизар», с указанием: наименование дебитора и его реквизитов, обязательства из которого возникла задолженность, суммы неисполненного обязательства, даты возникновения задолженности, с предоставлением всех документов, подтверждающих наличие задолженности, решений суда о взыскании задолженности;

29. Лицензии, сертификаты ООО СК «ЮГИ»;

30. Сведения об основных направлениях деятельности ООО СК «ЮГИ» (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

31. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции в форме таблицы;

32. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами(аренда, залог и т.п.);

33.   Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговой инспекции и т.п.;

34.   Сведения о внутренней структуре (производственная, организационная структура), перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств, отчетность филиалов и представительств за период 2019-2023 гг.; 

35.   Сведения о фактической численности работников ООО СК «ЮГИ» в форме справки с указанием ФИО, адреса регистрации, ИНН, даты рождения каждого работника (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2024  по делу  № А32-1059/2023 в удовлетворении заявления временного управляющего об истребовании документов отказано.

 Временный управляющий должника ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СантехНефтеГаз» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО СК «ЮгГазИнжиниринг».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.05.2023 в отношении ООО СК «ЮгГазИнжиниринг» (ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, член НП Ассоциации «МСРО АУ», адрес для направления корреспонденции: 355029, 

<

...>).

Сообщение о введении процедуры опубликовано в ЕФРСБ от 05.07.2023 №11884194.

11.08.2023 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился временный управляющий с ходатайством, в котором просит обязать генерального директора ООО Строительная компания «Юг Газ Инжиниринг» ФИО2 передать временному управляющему ООО Строительная компания «Юг Газ Инжиниринг» ФИО1 выше перечисленных копий документов.

Как указывает в своем заявлении управляющий, что 05.07.2023 ФИО1 посредством почтовой связи в адрес руководителя должника ФИО2 письмо с требованием о предоставлении документов и сведений в отношении должника.

Несмотря на получение запроса, он не был своевременно исполнен руководителем должника, что препятствует проведению финансового анализа должника и послужило основанием для обращения временным управляющим с рассматриваемым ходатайством в суд.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Положения статьи 20.3 Закона о банкротстве предусматривают права и обязанности арбитражного управляющего.

Из пункта 1 вышеназванной статьи Закона следует, что арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В соответствии с п. 3.2 ст. 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

В силу статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе, среди прочего, получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника. В свою очередь органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

Положениями статьи 67 Закона о банкротстве определено, что на временного управляющего возложены обязанности по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, проведению анализа финансового состояния должника, выявлению кредиторов должника, ведению реестра требований кредиторов должника, уведомлению кредиторов о введении наблюдения и созыву и проведению первого собрания кредиторов.

Для возможности исполнения указанных обязанностей временный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника. Руководитель должника обязан не только обеспечить ведение бухгалтерского учета и сохранность первичных учетных документов должника, а в случае необходимости их восстановление, но и впоследствии в кратчайшие сроки передать их временному управляющему независимо от предъявления последним какого-либо требования.

Как указано выше, определением от 22.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступили сведения о частичной передаче управляющему запрашиваемых документов и сведений, а также об отсутствии у него ряда запрашиваемых документов и сведений.

В связи с вышеуказанным, временный управляющий уточнил заявленные требования в части перечня истребуемой документации.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска.

Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением арбитражный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (п. 4 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

В рассматриваемом случае из позиции и действий руководителя должника ФИО2 следует, что он частично исполнил обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации должника временному управляющему, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией Почты России.

Также, в материалах дела имеются сведения о том, что ФИО4 были переданы временному управляющему не все имеющиеся у него документы и сведения.

Вместе с тем, из пояснений ответчика следует, что часть запрашиваемых документов не была передана временному управляющему ввиду отсутствия ее у руководителя должника.

Анализируя представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств наличия части испрашиваемых документов у ответчика, а также с учетом представления ФИО2 сведений о передаче всей имеющейся у него документации.

В то же время судом установлено, что на дату судебного заседания по рассмотрению заявления временного управляющего обязанность по проведению анализа финансового состояния должника временным управляющим исполнена; доказательств того, что истребуемые копии документов необходимы в целях исполнения иных обязанностей, возложенных на временного управляющего, суду апелляционной инстанции не представлено.

Принимая во внимание, что процедура наблюдения осуществляется в целях обеспечения сохранности имущества должника, проведения анализа его финансового состояния, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов и основные обязанности в процедуре наблюдения (проведение анализа финансового состояния должника, выявление признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, проведение первого собрания кредиторов) временным управляющим ФИО1 исполнены, к настоящему моменту решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 (резолютивная часть оглашена 16.01.2024) в отношении ООО СК «ЮгГазИнжиниринг» открыта процедура конкурсного производства, в рамках которой бывший руководитель должника обязан передать конкурсному управляющему ФИО1 уже подлинники документов должника в полном объеме, в том числе перечень имущества и имущественных прав, бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника, не только за три года до введения процедуры наблюдения, но и с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости удовлетворения требования временного управляющего об истребовании у генерального директора должника копий истребуемых документов.

С учетом изложенного, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что ФИО2 в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о передаче копий всей имеющейся у него документации  временному управляющему должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2024  по делу № А32-1059/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                                                   М.А. Димитриев

 

Н.В. Сулименко