Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого,7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1134/2018

г. Липецк

20 сентября 2018  г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2018 г.

Арбитражный суд Липецкой области  в составе судьи Щедухиной Т.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью жилищно-коммунальное хозяйство «Воловское» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства Воловского муниципального района (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации Воловского муниципального района Липецкой области (

<

...>)

о взыскании 561 764 руб. 18 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель, доверенность от 20.08.2018 г.,

от ответчика: ФИО3 – директор (распоряжение о приеме на работу, паспорт гражданина РФ),

от третьего лица: ФИО4 – заместитель начальника отдела организационно-контрольной и правовой работы, доверенность от 14.06.2018 г. № 429,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью жилищно-коммунальное хозяйство «Воловское» (далее – ООО ЖКХ «Воловское», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства Воловского муниципального района (далее – МУП ЖКХ Воловского муниципального района, ответчик) о взыскании 446 000 руб. 00 коп. основного долга по договорам займа №1 от 20.01.2014 г., №1 от 20.01.2015 г., №5 от 20.05.2015 г., №6 от 18.06.2015 г., №7 от 29.06.2015 г., №8 от 10.07.2015 г. и 110 385 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 556 385 руб.

В ходе рассмотрения дела суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об увеличении размера заявленных требований и уточнении предмета иска, в котором истец просил взыскать с ответчика 446 000 руб. неосновательного обогащения и 115 764 руб.              18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 561 764 руб. 18 коп.

Определением от 29.05.2018 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрацию Воловского муниципального района Липецкой области (далее – третье лицо).

В настоящем судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета иска и просил суд взыскать с ответчика 446 000 руб. основного долга по договорам займа №1 от 20.01.2014 г., №1 от 20.01.2015 г., №5 от 20.05.2015 г., №6 от 18.06.2015 г., №7 от 29.06.2015 г., №8 от 10.07.2015 г. и 115 764 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 561 764 руб. 18 коп.

Суд удовлетворил вышеуказанное ходатайство, поскольку это право истца, оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнений.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на отсутствие между сторонами, как самих договоров займа, так и реальных отношений по такому роду сделок. По его утверждению, спорные денежные средства перечислялись в счет оплаты по договору сублизинга экскаватора-погрузчика TLB 825-RM, принадлежащего унитарному предприятию. Имущество было приобретено ответчиком по договору лизинга с ООО «Каркаде» с одобрения администрации Воловского муниципального района Липецкой области от 16.12.2013 г. и по его указанию передано в пользование ООО ЖКХ «Воловское», за что последний и производил платежи.

Представитель третьего лица считает требования истца неправомерными, поскольку экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, являющийся предметом лизинга, с момента его приобретения находился в пользовании ООО ЖКХ «Воловское», которое использовало его, осуществляя предпринимательскую деятельность, и часть прибыли, полученной от использования, перечисляло ответчику, а он в свою очередь - ООО «Каркаде». Каких-либо договоров займа с истцом унитарное предприятие не заключало.

Арбитражный суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

ООО ЖКХ «Воловское» на счет МУП ЖКХ Воловского муниципального района перечислило денежные средства платежными поручениями № 52 от 02.02.2015 г. на сумму 75 000 руб. 00 коп., № 56 от 04.02.2015 г. на сумму 6 000 руб. 00 коп., № 67 от 13.02.2015 г. на сумму 15 000 руб. 00 коп., № 089 от 19.02.2015 г. на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 130 от 04.03.2015 г. на сумму 67 000 руб. 00 коп., № 00130 от 05.03.2015 г. на сумму 3 000 руб. 00 коп., № 170 от 02.04.2015 г. на сумму 92 000 руб. 00 коп., № 0224 от 07.05.2015 г. на сумму 72 000 руб. 00 коп., № 233 от 11.05.2015 г. на сумму 6 000 руб. 00 коп., № 291 от 03.06.2015 г. на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 322 от 18.06.2015 г. на сумму 20 000 руб. 00 коп., № 333 от 29.06.2015 г. на сумму 10 000 руб. 00 коп., № 331 от 29.06.2015 г. на сумму 40 000 руб. 00 коп., № 378 от 10.07.2015 г. на сумму 10 000 руб. 00 коп. (л.д. 5-18, т. 1), всего 446 000 руб. 00 коп. При этом в качестве назначения платежа в платежных поручениях указано на оплату по договорам займа № 1 от 20.01.2014 г., № 1 от 20.01.2015 г., № 5 от 20.05.2015 г., № 6 от 18.06.2015 г., № 7 от 29.06.2015 г., № 8 от 10.07.2015 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2017 г. (резолютивная часть объявлена 27.07.2017 г.) по делу № А36-11124/2016 ООО ЖКХ «Воловское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением от 31.07.2017 г. (резолютивная часть объявлена 27.07.2017 г.)  конкурсным управляющим ООО ЖКХ «Воловское» утвержден ФИО1

Поскольку ООО ЖКХ «Воловское» не предоставило конкурсному управляющему договоров займа, а также сведений о возврате заемных денежных средств, ФИО1 обратился к ответчику с претензией о добровольном погашении задолженности (л.д. 21-22, т. 1).

Претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела, заслушав доводы сторон и 3 лица, показания свидетеля, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

По общему правилу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации    сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации  договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации  заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Из материалов дела следует, что 16.12.2013 г. между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и МУП ЖКХ Воловского муниципального района (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 20682/2013 (далее – договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязался посредством заключения договора купли-продажи приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Газ Трейд Групп» погрузчик отечественного производства, экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, который обязался предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование (л.д. 117-125, т. 1).

В соответствии с пунктом 3.2 договора лизинга, МУП ЖКХ Воловского муниципального района обязалось уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей, всего 3 058 378 руб. 11 коп.

Поименованное в договоре лизинга имущество передано МУП ЖКХ Воловского муниципального района по акту приема-передачи.

В свою очередь, 16.12.2013 г. и 12.01.2015 г. между МУП ЖКХ Воловского муниципального района (лизингополучатель) и ООО ЖКХ «Воловское» (сублизингополучатель) заключены договоры сублизинга №1, согласно которым лизингополучатель передал сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование, без последующего перехода права собственности, по передаточному акту погрузчик отечественного производства экскаватор-погрузчик TLB 825-RM, полученный на основании договора лизинга № 20682/2013 от 16.12.2013 г. (л.д. 3-7, т. 2).

Согласно пункту 3.2 договора сублизинга №1 от 16.12.2013 г., ООО ЖКХ «Воловское» обязано ежемесячно уплачивать МУП ЖКХ Воловского муниципального района сумму в размере 33 109 руб. 82 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 договора сублизинга №1 от 12.01.2015 г. ООО ЖКХ «Воловское» обязано ежемесячно уплачивать МУП ЖКХ Воловского муниципального района сумму в размере 70 952 руб. 66 коп.

Из пояснений руководителя ответчика и третьего лица следует, что с момента приобретения предмета лизинга, экскаватор-погрузчик TLB 825-RM находился во владении и пользовании у ООО ЖКХ «Воловское», которое использовало его для оказания платных услуг в области жилищно-коммунального хозяйства и часть прибыли, полученной от этого вида услуг, перечисляло ответчику с целью возмещения сублизинговых платежей, а ответчик не позднее следующего дня перечислял эти же платежи лизингодателю – ООО «Каркаде».

Данные утверждения унитарного предприятия и администрации района в части использования истцом экскаватора-погрузчика подтверждаются и материалами дела, в частности, путевыми листами (л.д. 45-147, т. 2), представленным конкурсным управляющим ФИО1 анализом финансового состояния ООО ЖКХ «Воловское» (л.д.24,т.3), а также соглашениями о расторжении договоров аренды транспортных средств, включая экскаватор-погрузчик TLB 825-RM (т. 3).

Сам конкурсный управляющий изначально отрицал факт нахождения во владении и пользовании общества экскаватора-погрузчика.

В связи с чем, в судебном заседании 10.07.2018 г. в качестве свидетеля был допрошен ФИО5 Указанный в качестве водителя в путевых листах ФИО5 подтвердил, что в спорный период выполнял работы на экскаваторе-погрузчике TLB 825-RM в ООО ЖКХ «Воловское» (аудиозапись судебного заседания от 10.07.2018 г.).

Таким образом, истец, используя по договорам субаренды экскаватор-погрузчик, обязан был производить арендные платежи.

Из выписки  по лицевому счету МУП ЖКХ Воловского муниципального района за период с 17.12.2013 г. по 25.09.2015 г. видно, что от истца поступали денежные средства по указанным выше платежным поручениям ответчику и не позднее следующего дня ответчиком производилась оплата ООО «Каркаде» лизинговых платежей (л.д.20-44, т.2).

В судебных заседаниях ответчик указывал, что главным бухгалтером ООО ЖКХ «Воловское» и МУП ЖКХ Воловского муниципального района в спорный период являлась ФИО6, которая осуществляла операции по перечислению денежных средств и указание назначения платежа производилось ею формально.

Вызванные определением суда от 10.07.2018 г. в качестве свидетелей бывшие главный бухгалтер ООО ЖКХ «Воловское» ФИО6 и руководитель ФИО7, в судебное заседание не явились.

Доказательств наличия письменных договоров займа, как того требует статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторонами не представлено, как и не представлено истцом иных доказательств, кроме спорных платежных поручений, оплаты за период пользования экскаватором-погрузчиком TLB 825-RM.

В указанном выше анализе конкурсный управляющий констатирует, что сделать вывод о соответствии бухгалтерского учета требованиям действующего законодательства не представляется возможным в силу отсутствия необходимой информации.

Наличие договоров займа отрицает и собственник имущества унитарного предприятия.

Согласно Уставу МУП ЖКХ Воловского муниципального района, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия администрации района.

Крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок с приобретением имущества, стоимость которого составляет больше 10% уставного фонда предприятия.

Уставной фонд предприятия 624 000 рублей (пункт 3.3. Устава).

Наличие долга по договорам займа, согласно исковому заявлению истца - 446 000 руб. 00 коп., согласно претензии - 1 750 167 руб. 66 коп.

Следовательно, для ответчика это крупная сделка и для нее обязательно согласие собственника.

Между тем, такого согласия администрация не давала, поскольку предприятием не заключалось договоров займа.

Суд, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу, что в отсутствие договоров займа и фактически сложившихся сублизинговых отношений между истцом и ответчиком, спорные денежные средства являются платой за пользование экскаватором-погрузчиком TLB 825-RM.

Довод истца об отсутствии согласия лизингодателя ООО «Каркаде» на заключение договора сублизинга не имеет правового отношения к предмету заявленного спора.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств и указанных норм права, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Размер государственной пошлины по настоящему делу, исходя из рассмотренных требований в соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 14 235 руб. 00 коп.

При подаче искового заявления истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины. С учетом итога рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске общества с ограниченной ответственностью жилищно-коммунальное хозяйство «Воловское» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к муниципальному унитарному предприятию жилищно-коммунального хозяйства Воловского муниципального района (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 561 764 руб. 18 коп. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью жилищно-коммунальное хозяйство «Воловское» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 14 235 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с даты изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                                                      Т.М. Щедухина