ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-11235/2018

г. Воронеж

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022

          Постановление в полном объеме изготовлено   20 декабря 2022

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

                Седуновой И.Г.,

судей

                                Ботвинникова В.В.,  

 

ФИО1,              

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от  конкурсного управляющего АО «Алексеевка Химмаш» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 16.06.2022, паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2022 по делу № А08-11235/2018, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.05.2019 (резолютивная часть от 15.05.2019) в отношении акционерного общества «Алексеевский завод химического машиностроения» (далее - АО «Алексеевка Химмаш», должник) введена процедура наблюдения на срок до 16.09.2019, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2019 (резолютивная часть от 23.09.2019) заявление уполномоченного органа ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области о признании  АО «Алексеевка Химмаш» несостоятельным (банкротом) удовлетворено, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в официальном печатном издании «Коммерсантъ» № 182 от 05.10.2019.

ФИО7 (далее – ФИО7, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя – АО «Алексеевка Химмаш» на ФИО7 в отношении прав требования на общую сумму 18 125 000 руб. к ООО «ТД «АЗХМ», подтвержденных определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 по делу № А08- 11235/2018.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2022 заявление ФИО7 удовлетворено. В рамках обособленного спора о признании недействительными сделок (платежей), совершенных АО «Алексеевка Химмаш» в пользу ООО «ТД АЗХМ» по делу № А08-11235/2018, произведена процессуальная замена взыскателя АО «Алексеевка Химмаш» на правопреемника - ФИО7 в размере 18 125 000 руб.

Не согласившись с указанным определением суда и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2022 отменить.

12.19.2022 в электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего АО «Алексеевка Химмаш» ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий возражает на доводы апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, 15.12.2022  от ФИО7 поступили  возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, считая обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционной инстанции, которое проходило посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), представитель конкурсного управляющего АО «Алексеевка Химмаш» ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы  с учетом отзывов на нее, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего АО «Алексеевка Химмаш» ФИО3, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 по настоящему делу признаны недействительными сделки (платежи), совершенные АО «Алексеевка Химмаш» в пользу ООО «ТД АЗХМ» на общую сумму 18 125 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ТД АЗХМ» в пользу АО «Алексеевка Химмаш» 18 125 000 руб.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим АО «Алексеевка Химмаш» ФИО3 были проведены торги по продаже лота №32, в состав которого входит и право требования к ООО «ТД АЗХМ», подтвержденное вышеназванным определением суда от 17.05.2021, в размере 18 125 000 руб.

Победителем торгов по лоту №32 признан ФИО7.

Сообщение о результатах торгов опубликовано 30.03.2022 на сайте ЕФРСБ.

По итогам торгов между АО «Алексеевка Химмаш» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Цедент) и ФИО7 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 20666-ОТПП/32 от 30.03.2022, согласно которому Цедент уступает на возмездной основе, а Цессионарий принимает на условиях настоящего договора права требования к следующим должникам и в следующем размере:

- право требования к ООО «Кратер» (ИНН 

<

***>; подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.11.2020 по делу №А08-7359/2020) в размере 75 000,00 рублей;

- право требования к ООО фирма «Веснянка» (ИНН 

<

***>; подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2021 по делу № А08-7413/2020) в размере 469 691,00 рублей;

- право требования к ФИО5 в размере 42 980 000,00 (подтверждено определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.08.2021 по делу № А08-11235/2018);

- право требования к ООО «ТД АЗХМ» (ИНН 

<

***>; подтверждено определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2021 по делу № А08-11235/2018) в размере 18 125 000,00 рублей;

- право требования к ООО «Технологии Белогорья» (ИНН 

<

***>; подтверждено определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2021 по делу № А08-11235/2018) в размере 5 891 749,00 рублей (далее также – права требования).

Согласно пункту 1.2. указанного договора права требования по настоящему договору переходят от Цедента к Цессионарию в день зачисления на счет Цедента денежных средств в соответствии с пунктом 3.2 настоящего договора.

Права требования по договору полностью оплачены ФИО7 в соответствии с пунктом 3.1 договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО7 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявление по существу, суд первой инстанции установил наличие достаточных оснований для замены взыскателя на его правопреемника, в связи с чем удовлетворил заявленные ФИО7 требования. 

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. 

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ). 

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае договор уступки прав требования (цессии) от 30.03.2022 № 20666-ОТПП/32 не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ, не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.

Доказательства обратного не представлены (статья 9 АПК РФ).

ФИО7 была произведена оплата по договору в полном объеме, денежные средства поступили в конкурсную массу должника.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные  в материалы дела доказательства и установив, что требования заявителя документально подтверждены, принимая во внимание, что оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены в рамках обособленного спора о признании недействительными сделок (платежей), совершенных АО «Алексеевка Химмаш» в пользу ООО «ТД АЗХМ», по делу №А08-11235/2018, взыскателя  - АО «Алексеевка Химмаш» на правопреемника - ФИО7 в размере 18 125 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что произведенная в рамках указанного обособленного спора процессуальная замена взыскателя АО «Алексеевка Химмаш» на правопреемника ФИО7 в размере 18 125 000 руб. нарушает законные права собственника и является выводом активов, кроме того, вынесенное определение затягивает производство по делу, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные с учетом установленных обстоятельств по делу и представленных доказательств.

При этом следует отметить, что реализация принадлежащего должнику имущества с торгов предусмотрена Законом о банкротстве и является основным мероприятием стадии конкурсного производства, направленным на получение денежных средств в целях погашения требований кредиторов должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства признания недействительными торгов, а также оспаривания и признания недействительным договора цессии, заключенного по результатам торгов.

Из материалов дела также не усматривается наличие в действиях ФИО7 умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2022 по делу № А08-11235/2018 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченная ФИО5 по чеку по операции от 06.10.2022 в размере 3000 руб., подлежит возврату заявителю из федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2022 по делу № А08-11235/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

        Выдать ФИО5 справку на возврат из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Председательствующий судья                                         И.Г. Седунова 

         Судьи                                                                                   В.В. Ботвинников

                                                                                                        ФИО1