АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-50202/2020

г. Краснодар

05 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании от истца – муниципального унитарного предприятия муниципального образования город-курорт Геленджик «Водопроводно-канализационное хозяйство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 10.01.2022), ФИО2 (доверенность от 14.01.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения – Геленджик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 13.08.2021), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения – Геленджик» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А32-50202/2020, установил следующее.

МУП муниципального образования город-курорт Геленджик «Водопроводно-канализационное хозяйство» (далее – предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Концессии водоснабжения – Геленджик» (далее – общество) о взыскании 10 175 595 рублей 47 копеек задолженности, с учетом уменьшения размера исковых требований (т. 4, л. д. 135).

Решением от 12.10.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества в пользу предприятия взыскано 10 175 595 рублей 47 копеек задолженности по оплате поставленных материалов и 73 878 рублей расходов по уплате государственной пошлины; предприятию из федерального бюджета возращено 5708 рублей излишне уплаченной государственной пошлины. Суд первой инстанции, оценив действия сторон при отсутствии договора, пришел к выводу о том, что между предприятием и обществом фактически сложились отношения, связанные с куплей-продажей товара. Ответчик не представил доказательства тому, что поставленные материалы входят в состав имущества, переданного предприятием в адрес общества на основании концессионного соглашения. Факт поставки предприятием обществу материалов на заявленную сумму, его получение без замечаний и возражений (что подтверждается подписанными в двустороннем порядке универсальными передаточными документами) суды признали доказанным. Поскольку общество не представило доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате материалов, – исковые требования о взыскании задолженности признаны обоснованными и удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 22.12.2021 решение от 12.10.2021 оставлено без изменения. Апелляционная коллегия поддержала выводы суда первой инстанции по существу спора, подчеркнув, что отсутствие заключенного сторонами договора, при доказанности истцом факта поставки в адрес ответчика товара, не освобождает последнего от обязанности по оплате (нахождение спорного имущества у общества не опровергнуто).

В кассационной жалобе общество просит решение от 12.10.2021 и апелляционное постановление от 22.12.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение, указывая, что при отсутствии договора поставки, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами, при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Представленные счета-фактуры, требования-накладные и оборотно-сальдовые ведомости не могут являться доказательствами осуществления бездоговорной поставки товара. Счета-фактуры подписаны только со стороны предприятия, то есть носят односторонний характер. Договор поставки сторонами не заключался, акты приема-передачи товара не подписывались. Какие-либо документы, свидетельствующие о приемке товара ответчиком, не представлены. В отсутствие акта приема-передачи или иного товарораспорядительного документа счета-фактуры не могут подтверждать факт исполнения истцом обязательств по передаче товара. В требованиях-накладных не указаны номер, даты передачи, стоимость товарно-материальных ценностей. Суды не приняли во внимание отсутствие информации о получателе в требованиях-накладных. Подписание данных документов лицом, должностное положение которого не указано и полномочия не подтверждены, отсутствие доверенности на получение товара, свидетельствует о получении товара неизвестным физическим лицом. Оборотно-сальдовые ведомости не являются первичными учетными документами. Суды не приняли во внимание, что в представленных истцом копиях документов совпадают лишь 42 позиции товаров с выставленными ответчику счетами-фактурами на оплату задолженности. По большинству позиций закупочная цена и количество товара отличаются от представленных в счетах-фактурах, выставленных истцом на оплату; истец имеет правоустанавливающие документы на товарно-материальные ценности только на сумму 1 533 703 рубля 90 копеек (без НДС). Без установления обстоятельств соотносимости накладных, положенных в обоснование заявленных требований, невозможно сделать вывод о наличии либо отсутствии на стороне ответчика задолженности за продукцию. Ответчик является субъектом естественных монополий, ввиду чего в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ) при заключении договора поставки подлежали обязательному применению нормы законодательства о закупках и защите конкуренции Российской Федерации. Истец, являясь муниципальным унитарным предприятием при заключении договоров по отчуждению муниципального имущества обязан руководствоваться положением статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), согласно которой проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов, принадлежащих полностью или частично муниципальным образованиям, в том числе: при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих муниципальным образованиям.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судебных инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Предприятие отмечает, что доводы ответчика основаны на факте отрицания получения материальных ценностей, находившихся в складских помещениях и отраженных в балансах предприятия и оборотно-сальдовых ведомостях. В обоснование заявленных требований истец представил счета-фактуры, накладные. Обязательства по поставке материалов исполнены в полном объеме, товар поставлялся предприятием и принимался обществом (подписаны универсальные передаточные документы). Кроме того, 04.02.2022 состоявшиеся судебные акты исполнены должником в полном объеме.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит с учетом следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в период с 31.10.2019 по 02.06.2020 в адрес общества предприятие поставило материалы по представленным товарным накладным, ввиду чего ответчику выставлены счета на оплату.

Позиция истца сводится к тому, что ответчик не произвел оплату поставленных материалов в заявленный период, в связи с чем за ним числится задолженность в размере 10 175 595 рублей 47 копеек (с учетом уточнения), которая выявлена при проведении сторонами сверки взаимных расчетов за период с 31.10.2019 по 30.09.2020.

Истец направил ответчику претензию от 06.11.2020 № 1121К с требованием о погашении образовавшейся задолженности (т. 1, л. д. 7).

Неурегулирование возникшего спора в досудебном порядке послужило основанием предъявления предприятием иска в арбитражный суд.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В отсутствие гражданско-правового договора, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами в отношении поставленного товара, при наличии документов, подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, спорные правоотношения сторон подлежат квалификации как разовые сделки купли-продажи, оформленные указанными товарными накладными, в которых согласованы все существенные условия договора и к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса (купля-продажа).

На основании статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 21.07.2005 № 115-ФЗ «О концессионных соглашениях» (далее – Закон № 115-ФЗ) по концессионному соглашению одна сторона (концессионер) обязуется за свой счет создать и (или) реконструировать определенное этим соглашением имущество (недвижимое имущество или недвижимое имущество и движимое имущество, технологически связанные между собой и предназначенные для осуществления деятельности, предусмотренной концессионным соглашением), право собственности на которое принадлежит или будет принадлежать другой стороне (концеденту), осуществлять деятельность с использованием (эксплуатацией) объекта концессионного соглашения, а концедент обязуется предоставить концессионеру на срок, установленный этим соглашением, права владения и пользования объектом концессионного соглашения для осуществления указанной деятельности. Концессионное соглашение является договором, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных федеральными законами. К отношениям сторон концессионного соглашения применяются в соответствующих частях правила гражданского законодательства о договорах, элементы которых содержатся в концессионном соглашении, если иное не вытекает из настоящего Федерального закона или существа концессионного соглашения.

Согласно статье 3 Закона № 115-ФЗ концессионные соглашения опосредуют правоотношения, направленные на создание либо реконструкцию концессионером за свой счет объекта концессии – недвижимого имущества или недвижимого и движимого имущества, технологически связанного между собой и предназначенного для осуществления предусмотренной концессионным соглашением деятельности, право собственности на которое принадлежит или будет принадлежать концеденту, и деятельность концессионера по использованию объекта концессии.

На основании пункта 9 статьи 3 Закона № 115-ФЗ (в применимой редакции) концессионным соглашением может предусматриваться предоставление концедентом во владение и в пользование концессионера имущества, принадлежащего концеденту на праве собственности, образующего единое целое с объектом концессионного соглашения и (или) предназначенного для использования по общему назначению для осуществления концессионером деятельности, предусмотренной концессионным соглашением. В этом случае концессионным соглашением устанавливаются состав и описание такого имущества, цели и срок его использования (эксплуатации) концессионером, порядок возврата такого имущества концеденту при прекращении концессионного соглашения. Концессионным соглашением могут устанавливаться обязательства концессионера в отношении такого имущества по его модернизации, замене морально устаревшего и физически изношенного оборудования новым более производительным оборудованием, иному улучшению характеристик и эксплуатационных свойств такого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса (требования-накладные, подписанные представителем общества, универсальные передаточные документы, счета-фактуры), суды признали доказанным факт поставки истцом товара на заявленную сумму и получение его ответчиком в отсутствие оплаты. Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции указали, что отсутствие договора при доказанности истцом факта поставки в адрес ответчика товара не освобождает последнего от обязанности по оплате принятой продукции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены коллегией и отклонены, поскольку предприятие доказало факт поставки материалов и получение их обществом без замечаний и возражений, что подтверждается двусторонними универсальными передаточными документами.

Универсальный передаточный документ, составленный на основании формы счета-фактуры, дополненный необходимыми реквизитами, поступивший от поставщика, может служить подтверждением факта поставки товара и для оформления операций по передаче материальных ценностей в целях бухгалтерского учета.

Следовательно, на основании разовой сделки купли-продажи товар перешел в собственность ответчика, ввиду чего у последнего возникло соответствующее денежное обязательство по оплате полученного товара. Уклонение покупателя от оплаты полученного товара является нарушением принятых обязательств, что противоречит нормам статей 309, 310 Гражданского кодекса, по смыслу которых односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим. Для отказа от оплаты товара у покупателя должны быть обоснованные причины, тогда как из материалов дела не усматривается наличие оснований, которые позволили ответчику не производить оплату поставленных товаров. Ответчик не представил в материалы дела доказательства недействительности или недостоверности сведений, указанных в универсальных передаточных документах. Возражений относительно количества или ассортимента товара в материалах дела не имеется. Ходатайство о фальсификации доказательств ответчик в соответствии со статьей 161 Кодекса не заявил.

Судами также учтено исполнение должником состоявшихся судебных актов по настоящему делу в полном объеме.

С учетом изложенного, окружной суд не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу № А32-50202/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

В.А. Анциферов

А.И. Мещерин