АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-26808/2022

г. Калуга

18 июля 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМП» на решение  Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А83-26808/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее – истец, учреждение) обратилось с исковыми требованиями в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью «СМП» (далее – ответчик, заявитель, ООО «СМП») согласно которым просит суд: расторгнуть договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым № 148, заключенный 25.02.2022 между Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» и ООО «СМП»; взыскать с ООО «СМП» пеню за просрочку исполнения обязательства за период с 22.03.2022 по 17.10.2022 в размере 910 580,36 руб.; взыскать с ООО «СМП» штраф за невыполнение условий договора в размере 500 000 руб.

Судом первой инстанции принят отказ истца от исковых требований в части расторжения договора № 148 купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым от 25.02.2022 заключенного между Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» и ООО «СМП», а также в части взыскания пеней за 209 дней просрочки исполнения обязательств за период с 22.03.2022 по 17.10.2022 (включительно) в размере 910 580,36 руб., в связи с  добровольной оплатой ответчиком невнесенной цены продажи по договору в размере 4 100 000 руб. и пени в размере 706 235,74 руб., что подтверждается платежными поручениями № 267, 268 от 07.04.2023, № 340, 351 от 29.05.2023.

Производство по делу № А83-26808/2022 в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы. 

Не согласившись с принятыми по делу вышеуказанными решением и постановлением, считая, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. ООО «СМП» не имело возможности произвести государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, приобретенного по договору по причине отсутствия у общества оригинала подписанного договора, который был получен ими только 21.10.2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессцального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.02.2022 между Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (продавец) и ООО «СМП» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым № 148 от 25.02.2022 (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец обязуется передать в собственность покупателю недвижимое имущество согласно приложению № 1 к договору, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (далее - имущество), а покупатель обязуется принять имущество, платить цену его продажи, выполнить условия, определенные настоящим договором.

Имущество, указанное в пункте 1.1. договора, находится в собственности Республики Крым и закреплено за продавцом на праве оперативного управления (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. договора право собственности на имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, переходит к покупателю после подписания акта приема-передачи между продавцом и покупателем (приложение № 2), оплаты в полном объеме цены приобретенного имущества и государственной регистрации в установленном законом порядке права собственности на приобретенное имущество.

Цена продажи имущества, указанного в пункте 1.1. договора, составляет 7 548 624,92 руб., в том числе НДС 20 процентов (пункт 2.1. договора).

Пунктом 2.2. установлено, что покупатель обязан внести на счет продавца, указанный в разделе 14 настоящего договора, денежную сумму, указанную в пункте 2.1. настоящего договора, в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора.

Согласно пункту 2.3. договора по взаимному согласию стороны вправе произвести зачет денежных средств, полученных в качестве обеспечения исполнения настоящего договора, в счет выкупной стоимости имущества по настоящему договору путем подписания акта взаимозачета денежных средств.

Передача имущества, указанного в пункте 1.1. настоящего договора осуществляется продавцом покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания настоящего договора (пункт 3.1. договора).

Пунктом 4.3. договора установлена обязанность покупателя обеспечить подачу необходимых документов в исполнительный орган государственной власти Республики Крым, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не позднее 2-х месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества.

В соответствии с пунктом 5.1. договора продавец обязан передать покупателю имущество, указанное в пункте 1.1. настоящего договора, в установленный настоящим договором срок, а также документы, необходимые для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 6.1. договора в случае нарушения покупателем срока оплаты цены продажи, указанной в пункте 2.1. настоящего договора или срока приемки имущества, указанного в пункте 3.1. настоящего договора, покупатель оплачивает в пользу продавца неустойку (пеню) в размере 0,1% от цены продажи имущества, указанной в пункте 2.1. договора за каждый календарный день просрочки оплаты.

Согласно пункту 6.2. договора при невыполнении других условий, предусмотренных настоящим договором, покупатель оплачивает штраф в размере 500 000 руб.

Как указывает истец в исковом заявлении, продавец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 04.03.2022, который подписан сторонами без возражений, и скреплен печатями сторон.

В свою очередь покупатель обязательство по оплате цены продажи имущества исполнил ненадлежащим образом. Так, имущество, переданное покупателю по акту приема-передачи от 04.03.2022, оплачено в размере 3 100 051,16 руб., о чем свидетельствует акт взаимозачета денежных средств от 04.03.2022.

Кроме того, ответчиком не исполнена обязанность по принятию мер, направленных на государственную регистрацию прав на приобретенное имущество, предусмотренная пунктом 4.3. Договора.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате выкупной стоимости имущества в сроки, установленные пунктом 2.2. Договора и неисполнением обязанности по государственной регистрации прав на имущество, в сроки предусмотренные пунктом 4.3. договора, истец направил ответчику претензию от 03.06.2022 № 03-12/2270 с требованием об оплате невнесенного остатка цены продажи по договору, пени за нарушение сроков оплаты, рассчитанной на основании пункта 6.1. договора и штрафа на основании пункта 6.2. договора.

В ответе на указанную претензию ответчик сослался на невозможность произвести государственную регистрацию права собственности на приобретенное имущество ввиду отсутствия у ООО «СМП» оригинала подписанного договора № 148 от 25.02.2022 и акта приема-передачи от 04.03.2022, в связи с чем просил истца направить указанные документы в адрес ООО «СМП», а также обязался в течение 10 рабочих дней с момента получения договора купли-продажи № 148 от 25.02.2022 и акта приема-передачи от 04.03.2022 произвести оплату задолженности и пеней, а также произвести государственную регистрацию перехода права собственности на приобретенное имущество.

В письме от 04.07.2022 № 0112/4148/1 истец указал на необоснованность доводов ответчика, изложенных в ответе на претензию, поскольку учреждение выполнило свои обязательства, при этом ООО «СМП» в своем ответе на претензию не привело мотивов, по которым им нарушен пункт 2.2. договора в части оплаты оставшейся денежной суммы.

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий пунктов 2.2., 4.3. договора, истец направил в адрес ООО «СМП» уведомление о расторжении договора купли-продажи № 148 от 25.02.2022 с требованием о возврате имущества и оплате пени. Также в адрес ответчика направлено соглашение о расторжении договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили из следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Ответчик, возражая против исковых требований, а также обосновывая доводы кассационной жалобы ссылается на то, что не имел возможности своевременно подать документы на государственную регистрацию перехода права собственности, поскольку истец своевременно обязанность предусмотренную пунктом 5.1. договора не исполнил, подписанный экземпляр договора был получен обществом лишь 21.10.2022. Кроме того, ответчик указал, что, несмотря на полную оплату задолженности и пени за просрочку оплаты, истец уклоняется от подачи документов на государственную регистрацию, о чем свидетельствует направленное ответчиком 23.06.2023 в адрес истца письмо с просьбой согласовать дату подачи документов на государственную регистрацию договора и обеспечении явки своего представителя, которое оставлено ответчиком без ответа.

 В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что обязанность по обеспечению подачи необходимых документов для государственной регистрации прав на приобретенное имущество не позднее 2-х месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества (пункт 4.3. договора) возложена именно на ответчика.

При этом, по условиям договора исполнение обязанности покупателя по обеспечению государственной регистрации права собственности на приобретенное имущество ставится в зависимость не от исполнения обязательств по оплате цены продажи, а от даты подписании акта приема-передачи имущества, который был подписан сторонами 04.03.2022.

Таким образом, установив, что ответчиком условие, предусмотренное пунктом 4.3. договора об обязанности осуществления государственной регистрации прав на приобретенное недвижимое имущество, в установленные сроки не исполнено, суды пришли к верному выводу, что истец обоснованно заявил требование истца о взыскании штрафа в размере 500 000 руб. 

При этом, оплата штрафных санкций не освобождает покупателя от выполнения договорных обязательств в период действия условий договора (пункт 6.3. договора), доказательства исполнения ответчиком обязанности по государственной регистрации права собственности в материалах дела отсутствуют.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 АПК РФ в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Довод ответчика о невозможности исполнения обязательства по государственной регистрации договора в сроки предусмотренные договором, ввиду непредставления истцом оригинала подписанного договора и акта приема-передачи правомерно не принят судами первой и апелляционной инстанций, поскольку как установлено из электронной переписки представленной в материалы дела 01.03.2022 истец приглашал ответчика для подписания договора, ответчик в свою очередь подтвердил о готовности явиться для подписания 01.03.2022. 

Между тем, доказательств того, что ответчиком подписанный экземпляр договора не был получен 01.03.2022 не имеется, равно как и не имеется доказательств получения договора как указывает ответчик именно 21.10.2022.

Как верно указано судами, если исходить из того, что подписанный договор был получен ответчиком 21.10.2022, доказательств того, что ответчик в течение 2-месяцев после получения его от истца предпринимал меры, направленные на регистрацию права собственности в материалах дела не имеется. Из материалов дела следует, что ответчик обратился к истцу с просьбой о согласовании даты подачи документов в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым для регистрации договора купли-продажи имущества, находящегося в собственности Республики Крым № 148 от 25.02.2022 лишь 23.06.2023 (письмо от 23.06.2023 № 86).

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А83-26808/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий 

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

                                                                                                                   ФИО3