ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-4171/2021

20АП-6481/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2024

Постановление в полном объеме изготовлено 23.12.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А. судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тульской области от 22.08.2024 по делу № А68-4171/2021 (судья Балахтар Е.А.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (правопредшественник ООО «СнабВсех», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к бывшему руководителю ООО "ЭЛИАС" ФИО3 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 790 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Кредитор - общество с ограниченной ответственностью «СнабВсех» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обратился в суд с  исковым заявлением к ФИО3 (ИНН 

<

***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИАС», (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  перед закрытым обществом с ограниченной ответственностью «СнабВсех» в размере 790 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 22.06.2021 заявление принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 13.05.2024 суд заменил истца  - ООО «СнабВсех» на ФИО1 в порядке процессуального правопреемства.

От истца поступило уточнение правового обоснования для привлечения к ответственности (убытки) с приложением доказательств направления документов в адрес ответчика. (вх.Мой Арбитр от 05.07.2024).

Уточненные требования приняты к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 22.08.2024 по делу                             № А68-4171/2021 исковое заявление ФИО1 к бывшему руководителю ООО "ЭЛИАС" ФИО3 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков удовлетворено. С ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 в возмещение причиненных убытков взыскано 790 000 рублей, а также в возмещение  судебных расходов по  уплате    госпошлины по иску  взыскано 6 000  рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3  обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что ФИО3 являлся единственным учредителем ООО «ЭЛИАС», действовал разумно и добросовестно, организация активно работала,  однако предпринимательская деятельность является высокорисковой. В 2019 г. у фирмы возникли убытки  и хозяйственную деятельность на фоне пандемии КОВИД-19 восстановить не удалось. Указанные обстоятельства не могли быть прогнозируемы руководством общества, что исключает наличие недобросовестного или неразумного поведения контролирующего лица. Также указал, что в деле имеются балансовые документы ООО «Элиас», из которых видно, что проведение ликвидационных процедур не привело бы к погашению возникшей задолженности.

ФИО1 представил отзыв, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного разбирательства от ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, ввиду невозможности обеспечения явки в судебное заседание представителя.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) регламентируется порядок отложения судебного разбирательства.

При этом в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Таким образом, статьей 158 АПК РФ предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство. Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства, а также обосновать невозможность рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий

Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, заявитель не указал на наличие у него новых фактов либо доказательств, которые могли бы повлиять на существо спора.

При этом отсутствие возможности обеспечить явку в судебное заседание само по себе не является основанием для отложения судебного разбирательства. Суд апелляционной инстанции не признавал   обязательной  явку участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЭЛИАС» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2017.

Юридический адрес : г. Тула. ул. , д.98, литер  Е, оф.5.

Основной вид деятельности: Техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (код ОКВЭД 45.20), дополнительные виды: Изготовление печатных форм и подготовительная деятельность; деятельность брошюровочно-переплетная и отделочная и сопутствующие услуги; ковка, прессование, штамповка; обработка металлов и нанесение покрытий на металлы; обработка металлических изделий механическая; ремонт машин и оборудования; ремонт прочего оборудования; производство электромонтажных работ; производство штукатурных работ; производство кровельных работ; торговля оптовая станками; торговля оптовая твёрдым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами; торговля оптовая санитарно-техническим оборудованием, деятельность автомобильного грузового транспорта; деятельность по управлению компьютерным оборудованием; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и другие (всего 38 наименований).

Уставный капитал 10 000 руб.

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральный директор ФИО3 (с 06.09.2017 по 06.04.2022).

Единственный учредитель (100% доля участия) - ФИО3 (с 06.09.2017 по 06.04.2022).

12.12.2018г. между сторонами ООО "ВИЛС" (115280 

<

...> эт. 12 пом I ком 13, 14, 15, 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2017, ИНН: 

<

***>)  и обществом с ограниченной ответственностью «ЭЛИАС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   заключен договор поставки № 39, согласно которому ответчик обязуется поставлять покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить его.

ООО «ЭЛИАС» выставлены счета на оплату № 225, 226 от 12.12.2018 с указанием вида товара, количества, стоимости.

Истец перечислил ответчику 790 000 руб. (в том числе НДС 18%), что подтверждается платежными поручениями № 1536 от 13.12.2018г. и № 1537 от 13.12.2018г., назначение платежа «Оплата по счету №226 от 12.12.2018 за ферротитан», «Оплата по счету №225 от 12.12.2018 за феррованадий».

Оплаченный товар ответчиком не поставлен, в связи с чем ООО «ВИЛС» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-121125/19-150-926 от 25.09.2019  по иску ООО "ВИЛС" (115280 

<

...> эт. 12 пом I ком 13, 14, 15, 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.12.2017, ИНН: 

<

***>) к ООО "ЭЛИАС" (300028, 

<

...>, Лит. Е, оф. 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2017, ИНН: 

<

***>) о взыскании 790 000 руб. долга по договору № 39 от 12.12.2018г.  удовлетворен в полном объеме.

Судебный акт обжалован в апелляционную инстанцию, вступил в законную силу без изменений.

На основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-121125/19-150-926 выдан исполнительный лист.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИЛС» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к ООО «ЭЛИАС» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.08.2020 по делу                                   № А68-1926/2020 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭЛИАС».

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2021 по делу                               № А68-1926/2020 производство прекращено на основании п.1 ст.57 Закона о банкротстве ввиду отсутствия денежных средств на финансирование процедуры банкротства.

Также определением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2021 суд произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью «ВИЛС», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «СнабВсех», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>.

12.07.2021 завершено исполнительное производство 30906/21/71026-ИП, открытое на основании решения Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-121125/19-150-926 в связи с отсутствием имущества должника (ст.46 Закона «Об исполнительном производстве»).

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 11.03.2019 внесена запись о недостоверности сведений об ООО «ЭЛИАС». Регистрирующим органом 10.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ.

06.04.2022 юридическое лицо ООО «ЭЛИАС» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При рассмотрении настоящего иска судом первой инстанции установлено, что генеральным директором ООО «ЭЛИАС» в период с 06.09.2017 по 06.04.2022 являлся ФИО3. Также ФИО3 являлся единственным учредителем и лицом, исполнявшим обязанности по ведению бухгалтерского учета ООО «ЭЛИАС».

28.04.2021 ООО «СнабВсех» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ФИО3 убытков в размере 790 000,00 руб., ссылаясь на недобросовестное и неразумное поведение ответчика, который, зная о наличии у ООО «ЭЛИАС» неосновательного обогащения за счет ООО «ВИЛС», не принял всех возможных мер по погашению задолженности и допустил ликвидацию ООО «ЭЛИАС».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, также может быть предъявлено конкурсными кредиторами или уполномоченными органами в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную ст. 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее или имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника, членом исполнительного органа должника; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника (п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, или иными контролирующими должника лицами положений настоящего Закона о банкротстве данные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (п. 1 ст. 61.13 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие     вины доказывается      лицом,         нарушившим    обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание таких способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.

При этом исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

В рамках рассматриваемого иска судом первой инстанции установлено, что ФИО4 на протяжении более 5 лет являлся руководителем ООО «ЭЛИАС». Доказательства номинального характера руководства Компанией ответчиком не представлены. Также ФИО3 являлся единственным учредителем и лицом, исполнявшим обязанности по ведению бухгалтерского учета ООО «ЭЛИАС».

Мотивы и причины, по которым ФИО4 не исполнил вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-121125/19-150-926 от 25.09.2019, ответчиком не раскрыты.

Бездействие руководителя Компании в части непроведения ликвидационных процедур в отношении Компании повлекло исключение организации из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в административном порядке.

При этом, ФИО3 было известно не только о необоснованном получении Компанией денежных средств от Общества, но и необходимости исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с Компании соответствующих сумм неосновательного обогащения.

ФИО3 не опроверг довод истца о том, что фактически доведение им Компании до состояния, когда организация не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить деятельность Компании в обход установленной законодательством процедуры ликвидации в ущерб интересам кредиторов, в том числе истца. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности.

Из материалов дела следует, что Общество перечислило в адрес Компании спорные денежные средства как аванс. В рамках настоящего иска ФИО3 не раскрыл причины, по которым указанные средства не были возвращены Обществу сразу, в том числе,  после получения претензии. Равным образом ФИО3 не представлены доказательства расходования (распоряжения) ООО «ЭЛИАС» полученными от истца денежными средствами.

Определением от 13.05.2024 суд первой инстанции обязал ответчика ФИО3 представить письменные пояснения по следующим вопросам: на какие цели был использован полученный от истца аванс в размере 790 000 руб., имелось ли у ООО «ЭЛИАС» в наличии имущество, в отношении которого был заключен договор поставки 12.12.2018, были ли предприняты ООО «ЭЛИАС» действия по реальному исполнению договора поставки. Ответчику предписано документально подтвердить изложенные доводы и возможность исполнения договора поставки.

Требования определения суда от 13.05.2024 ответчиком не исполнены, письменные пояснения по поставленным вопросам с приложением обосновывающих документов не представлены.

Ответчик не опроверг довод истца о том, что Компания располагала возможностью расплатиться с Обществом, поскольку истец перечислил в ее пользу денежные средства. В отсутствие поставки Компания в лице своего руководителя не могла не осознавать невозможность использования чужих денежных средств и необходимость их незамедлительного возврата плательщику.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, ФИО3, зная о долге ООО «ЭЛИС» перед ООО «ВИЛС», после принятия 25.09.2019 решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-121125/19-150-926 намеренно не предпринимал никаких действий, направленных на погашение задолженности, процедуру ликвидации подконтрольной ему Компании не завершил, с заявлением о банкротстве не обращался.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае ФИО3 не может быть признан действовавшим добросовестно и разумно, поскольку его поведение не соответствовало поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, учитывающему права и законные интересы другой стороны, и его недобросовестные действия повлекли невозможность получения истцом исполнения от Компании как сразу после поступления денежных средств, так и в дальнейшем.

Принимая во внимание, что директору было известно о необоснованном получении компанией денежных средств, необходимости исполнения акта суда о взыскании с компании неосновательного обогащения, недобросовестные действия директора повлекли невозможность получения обществом исполнения от компании, суд первой инстанции  пришел к правильному  выводу об обоснованности требования истца.

Доводы  апелляционной жалобы ФИО3  подлежат отклонению на основании следующего.

Так, в ходе рассмотрения данного дела должником были представлены карточки счетов по движению денежных средств Должника. Исходя из анализа движения по счетам и из пояснений генерального директора ООО «Элиас» ФИО3 данные сделки являлись выводом денежных средств Общества и какой-либо хозяйственной деятельностью Общество не     занималось.       Эти        сделки (за декабрь 2018г. на сумму 1 428 769.45 рублей) заключались с компаниями однодневками.

Ранее, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, ФИО5 пояснил, что основной доход общества образовывался за счет обналичивания денежных средств третьих компаний. При таких обстоятельствах очевидно, что ООО «Элиас» по данной сделке является выгодоприобретателем и в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредитора.

Так, проанализировав сведения о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «ЭЛИАС» за 2018 г. – 2019 г.,  усматривается наличие признаков недобросовестного и неразумного поведения ФИО3,  направленного на причинение вреда обществу, а также действий по выведению денежных средств, и, как следствие, уклонению от уплаты задолженности истцу.

Из пояснений ответчика причины неисполнения обязательства перед истцом не выявлены, напротив,  ответчик и не собирался возвращать данный долг Истцу,  указывая на то, что данные средства передавались Ответчику в дар.

Такими образом, неправомерные действия генерального директора заключаются в том, что данную сделку, вопреки принципам добросовестности и разумности,  он заключил, заведомо зная, что данные обязательства исполнять не будет.

В пункте 40 Обзора судебной практики   Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018). утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018) (редакции от 26.12.2018), указано на то,  что право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 1 К РФ); объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 ГК РФ), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков.

Для целей возмещения убытков по смыслу статьи 1064 ГК РФ необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами. При этом противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 02.06.2018 задолженность Общества перед ООО «ВИЛС» составила 790 000 рублей. При этом, как следует из бухгалтерского баланса Общества, каких-либо активов, кроме уставного капитала в размере 10 000 руб., на 2018 у должника не имелось и, как пояснил сам ответчик, никакой хозяйственной деятельности Общество не вело. Таким образом, кредиторская задолженность существенно превышала активы должника.

Ссылка апеллянта на пандемию и отсутствие работы общества,  не может быть принята во внимание, поскольку в деле имеются доказательства того, что на момент заключения договора Общество имело прибыль только за декабрь 2018 года на сумму 1 428 769.45 рублей.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу решения суда первой инстанции.

В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 22.08.2024 по делу № А68-4171/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

О.Г. Тучкова