4038/2019-447013(4) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47619/2019

07 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 07 августа 2019 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе  судьи Жбанова В.Б.,  

при ведении протокола судебного заседания  

помощником судьи Петровской М.Г. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Истец: ФИО1 Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» 

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15  по Санкт-Петербург  

третьи лица: 

1) ФИО2  2) ФИО3  3) Дейсак Любомир Олегович  

о признании недействительными решений общих собраний, решений МИФНС № 15 по  Санкт-Петербургу  

при участии  

от истца: ФИО5 по доверенности от 18.04.2019; от ответчика: не явился (извещен); 

от заинтересованного лица: ФИО6 по доверенности от 10.01.2019 № 04- 02/00095;  

от третьих лиц: 2) ФИО5 по доверенности от 18.04.2019, 1, 3 – не явились  (извещены).  

установил:

Определением от 06.05.2019 судом приняты предварительные обеспечительные  меры в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные  действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭГК Мастер»  (ИНН 

<

***>), в том числе, осуществлять государственную регистрацию  изменений, внесенных в учредительные документы Общества и осуществлять  регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся  

сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные  документы.  

От ФИО1 поступило исковое заявление с требованиями к обществу с  ограниченной ответственностью «ЭГК Мастер» и Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о:  

 - признании недействительным решения общего собрания участников Общества,  оформленного протоколом № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в  качестве генерального директора Общества ФИО4 и о  назначении ФИО2 генеральным директором Общества, а также  о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, в  соответствии с которым на основании протокола № 01-2019 от 18.02.2019 в ЕГРЮЛ  внесена запись за ГРН 

<

***> от 25.02.2019;  

 - признании недействительным решения общего собрания участников Общества,  оформленного протоколом № 02-2019 от 26.02.2019 о выходе из состава участников  Общества ФИО3 на основании заявления и распределения  доли, принадлежащей Обществу, а также о признании недействительным решения  МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которым на основании протокола   № 02/2019 от 26.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 

<

***> от  05.03.2019.  

Определением от 06.05.2019 суд принял к производству исковое заявление, делу  присвоен номер А56-48252/2019.  

30.05.2019 от налоговой инспекции поступил отзыв на заявление. 

Определением от 04.07.2019 в соответствии со статьей 130 АПК РФ суд  объединил в одно производство дела А56-47619/2019 и А56-48252/2019 с присвоением  номера А56-47619/2019, назначил дату судебного разбирательства на 04.07.2019.  

В судебном заседании 04.07.2019 представитель истца ходатайствовал об  отложении судебного заседания, представитель третьего лица не возражал, суд  ходатайство удовлетворил, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.  

В судебном заседании 23.07.2019 представитель истца передал заявление  дополнении исковых требований, просил:  

1) применить последствия недействительности решения общего собрания  участников ООО «ЭГК Мастер», оформленного протоколом № 01-2019 от 18.02.2019 о  прекращении полномочий в качестве генерального директора ООО «ЭГК Мастер»  ФИО4 и о назначении ФИО2 генеральным директором ООО «ЭГК  Мастер»;  

2) применить последствия недействительности решения общего собрания  участников ООО «ЭГК Мастер», оформленного протоколом № 02-2019 от 26.02.2019 о  выходе из состава участников ООО «ЭГК Мастер».  

Суд отложил рассмотрение дела, обязал ответчика, третьих лиц представить  письменные мотивированные отзывы на иск.  

В судебное заседание 25.07.2019 ответчик и ФИО4, извещенные надлежащим  образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не  направили.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание  арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.  

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, представитель  МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу возражал против удовлетворения требований по  мотивам, изложенным в отзыве.  

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в  совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат  удовлетворению по следующим основаниям:  

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной  ответственностью «ЭГК Мастер».  

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что третье лицо № 1 - ФИО2 стал генеральным директором Общества (запись в ЕГРЮЛ 

<

***> от  25.02.2019), а также собственником доли в уставном капитале Общества в размере  50,5% (запись в ЕГРЮЛ 

<

***> от 05.03.2019) вместо 34% (ранее Третье лицо   № 1 стало собственником 34% в уставном капитале Общества на основании Договора  купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.07.2018, заключенного между  истцом и третьим лицом № 2 - Гражданином ФИО7  Мирославовичем, действующими в качестве Продавцов, с одной стороны и Третьим  лицом № 1, действующим в качестве Покупателя с другой стороны.  

В резолютивной части решения по делу А56-48246/2019 суд указал:  

 - расторгнуть Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭГК  Мастер» (ИНН 

<

***>) от 06.07.2018, удостоверенный ФИО8, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, зарегистрированный в  реестре за № 78/266-н/78-2018-7-271, заключенный между гражданином РФ  ФИО1 и гражданином ФИО7  Мирославовичем, действующими в качестве Продавцов, с одной стороны и  Гражданином РФ ФИО2, действующим в качестве  Покупателя, с другой стороны;  

 - возвратить долю в размере 17% в уставном капитале ООО «ЭГК Мастер» (ИНН  

<

***>) Гражданину РФ ФИО1:  

 - возвратить долю в размере 17% в уставном капитале ООО «ЭГК Мастер» (ИНН  

<

***>) Гражданину ФИО7 Мирославовичу;  

 - расторгнуть предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «ЭГК Мастер» (ИНН 

<

***>) от 06.07.2018, удостоверенный ФИО8, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург,  зарегистрированный в реестре за № 78/266-н/78-2018-7-272, заключенный между  гражданином РФ ФИО1 и гражданином ФИО7 Мирославовичем, действующими в качестве Продавцов, с одной  стороны и Гражданином РФ ФИО2.  

Из протоколов общих собраний участников Общества от № 01-2019 от 18.02.2019 и   № 02-2019 от 26.02.2019 истцу стало известно следующее:  

Согласно протоколу общего собрания участников Общества № 01-2019 18.02.2019  прошло общее собрание участников Общества, в котором принимали участие в качестве  председателя собрания истец, в качестве секретаря собрания - Третье лицо № 2; кворум  составил 100%; единогласным решением участников Общества полномочия прежнего  генерального директора ФИО4 (Третье лицо № 3) прекращены,  новым генеральным директором Общества назначено Третье лицо № 1.  

Согласно протоколу общего собрания участников Общества № 02-2019 26.02.2019  прошло общее собрание участников Общества, в котором, принимали участие в  качестве председателя собрания истец, в качестве секретаря собрания - Третье лицо №  1; единогласным решением участников собрания доля вышедшего из Общества  Третьего лица № 2 в размере 33%, перешедшая Обществу, распределена между  оставшимися участниками Общества - истцом и Третьим лицом № 1 таким образом, что  после состоявшегося распределения истцу принадлежит 49,5% в уставном капитале  Общества, а Третьему лицу № 1 - 50,5% в уставном капитале Общества.  

О том, что Дейсак О.М. вышел из состава участников Общества истец узнал из  текста протокола № 02-2019 от 26.02.2019.  

Ни об одном из указанных собраний истец уведомлен не был, ни в одном из них  участия не принимал, подпись на протоколах счел сфальсифицированной, в связи с чем  обратился в экспертную организацию ООО «Независимая экспертная компания  «РОСНЭК» для проведения экспертизы подлинности подписи на указанных  документах.  

Согласно заключению специалиста № 266/04 от 22.04.2019 года подписи на  указанных Протоколах «выполнены не ФИО1, и иным  лицом, с подражанием образцу подписи ФИО1». Таким образом, подделаны  подписи на указанных протоколах общих собраний участников Общества:  

1) № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в качестве генерального  директора Общества ФИО4 и о назначении ФИО2 генеральным директором Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ  внесена запись ОГРН 

<

***> от 25.02.2019;  

2) № 02-2019 от 26.02.2019 о выходе из состава участников Общества ФИО3 на основании заявления и распределении доли, принадлежащей  Обществу, в соответствии с которым ФИО2 теперь принадлежит 50,5% доля в  уставном капитале Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН  

<

***> от 05.03.2019.  

В силу абз. 2 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - «Закон») участники общества вправе участвовать в управлении делами  общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.  

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников  общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, Устава  общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть  признано судом недействительным по заявлению участника общества, не  участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.  

Сам факт фальсификации протоколов общих собраний участников Общества от  18.02.2019 и от 26.02.2019 нарушает права истца как участника Общества в  соответствии со статьей 8 Закона и Уставом Общества.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников  гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не  доказано иное.  

Из материалов регистрационного дела общества с ограниченной  ответственностью «ЭГК МАСТЕР» следует, что 18.02.2019 в регистрирующий орган за  вх. № 27583А в отношении ООО «ЭГК МАСТЕР» поступил комплект документов,  содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о  юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы  по форме Р14001, в части изменения сведений о прекращении полномочий  генерального директора Общества у ФИО4 и возникновении соответствующих  полномочий у ФИО2  

Представленный комплект документов также содержал Протокол № 01-2019 от  18.02.2019 подписанный, в том числе, заявителем по делу А56-48252/2019 - ФИО1  

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была  подтверждена подписью ФИО2, подлинность которой свидетельствована в  нотариальном порядке ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса  нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10 по форме № 2.9, утвержденной  Приказом Минюста России от 27.12.2016 № 313.  

При принятии решения о государственной регистрации, регистрирующий орган  руководствовался следующим:  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических  лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.  

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной  регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией  действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной  регистрации или об отказе в государственной регистрации. Записи вносятся в ЕГРЮЛ в  строгом соответствии с заявлениями, представленными на государственную  регистрацию.  

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ  должны содержаться сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица,  имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также  паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих  личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и  идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.  

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества  осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным  исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени  общества.  

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их  полномочий согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относится к  компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение  указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества.  

Избрание лица, имеющего право без доверенности действовать от имени  юридического лица, и досрочное прекращение его полномочий входит в компетенцию  общего собрания участников общества. Таким образом, участники общества должны на  общем собрании избрать нового руководителя общества.  

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до  государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до  включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ  уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые  предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный  реестр.  

Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона   № 129-ФЗ.  

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст.  23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001, регистрирующим  органом выявлено не было, в связи с чем 25.02.2019 Межрайонной ИФНС России № 15  по Санкт-Петербургу было принято решение о государственной регистрации за   № 27583А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>.  

26.02.2019 в регистрирующий орган за вх. № 34251А в отношении общества с  ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» поступил комплект документов,  содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о  

юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы  по форме Р14001, в части изменения сведений:  

- о прекращении прав на долю в размере 33% номинальной стоимостью 6 600  рублей в уставном капитале Общества у участника Общества - ФИО3;  

- о приобретении и распределением Обществом доли размером 33% в уставном  капитале Общества номинальной стоимостью 6600 руб.;  

о внесении изменений в сведения об участнике ФИО2 с долей в размере  50,5% номинальной стоимостью 10 100 рублей в уставном капитале Общества;  

- о внесении изменений в сведения об участнике ФИО1 с долей в  размере 49,5% номинальной стоимостью 9 900 рублей в уставном капитале Общества;  

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была  подтверждена подписью ФИО2, подлинность которой засвидетельствовал в  нотариальном порядке ФИО11 временно исполняющей обязанности нотариуса  нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12 по форме № 2.9,  утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 № 313.  

Представленный комплект документов также содержал нотариально заверенное  заявление от 26.02.2019 ФИО3 о выходе из состава участников  Общества и Протокол № 02-2019 от 26.02.2019 подписанный, в том числе, заявителем по  делу А56-48252/2019 - ФИО1  

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований  для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ,  регистрирующим органом установлено не было.  

Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона   № 129-ФЗ.  

05.03.2019 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона №  129-ФЗ было принято решение № 34251А о государственной регистрации, о чем в  ЕГРЮЛ 05.03.2019 была внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>.  

Поскольку данные, вносимые в ЕГРЮЛ, должны отвечать принципу  достоверности, решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ на  основании представленных протоколов № 01-2019 от 18.02.2019 и № 02-2019 от  26.02.2019 являются недействительными как не соответствующие пункту 2 статьи 17  Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей».  

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных  правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов,  осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что  оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не  соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и  законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,  незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для  осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Заявления о  признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий  (бездействия) незаконными рассматриваются в арбитражном суде, если их  рассмотрение в соответствии с федеральным законом не отнесено к компетенции  других судов.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 201 АПК РФ решение по делу об  оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия)  

органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц принимается  арбитражным судом по правилам, установленным в главе 20 настоящего Кодекса.  

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет  юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в  их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с  другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).  

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею  прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований.  

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не  оспорил.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в  размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.  

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд  

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» (ИНН 

<

***>), оформленное  протоколом № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в качестве  генерального директора ФИО4 и о назначении генеральным  директором ФИО2.  

Признать недействительными решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о  государственной регистрации за № 27583А от 25.02.2019 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН  

<

***>.  

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с  ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР», оформленное протоколом № 02-2019  от 26.02.2019 о выходе из состава участников Общества ФИО3  на основании заявления и распределения доли, принадлежащей Обществу.  

Признать недействительными решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о  государственной регистрации за № 34251А от 05.03.2019 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН  

<

***>.  

Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании  записей за ГРН 2197847698354 от 25.02.2019 и за ГРН № 2197847886355 от 05.03.2019  недействительными.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» (ИНН) в  пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 15 000  рублей.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня принятия.  

Судья Жбанов В.Б. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 30.05.2019 17:12:20

 Кому выдана Жбанов Вадим Борисович