АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-15626/2022

11 мая 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 25.03.2019),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества «Заволжский авторемонтный завод»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023

по делу № А43-15626/2022 

 

по иску закрытого акционерного общества «Заволжский авторемонтный завод» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии металлообработки и машиностроение» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании договора незаключенным

 

и   у с т а н о в и л : 

 

закрытое акционерное общество «Заволжский авторемонтный завод» (далее – ЗАО «ЗАРЗ», Завод) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии металлообработки и машиностроение» (далее – ООО «ТММ», Общество) о признании договора, по которому оплачен аванс за чугунное литье в сумме 150 000 рублей, незаключенным.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.10.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 решение суда отменено, Заводу отказано в удовлетворении иска.

ЗАО «ЗАРЗ» не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания договора, по которому оплачен аванс, заключенным. Сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора, необходимым для его исполнения. Содержание счета на оплату не позволяет установить условия о поставке товара, включая его наименование и количество.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, на основании счета от 14.01.2021 № 7 «Аванс за чугунное литье» Завод произвел Обществу оплату в размере 150 000 рублей (платежное поручение от 14.01.2022 № 14).

Ссылаясь на отсутствие договорных отношений и что никакие работы не производились, а продукция не передавалась, Завод обратился к Обществу с претензией от 30.11.2021 № 54 о возврате перечисленной суммы.

Общество в письме от 01.12.2021 сообщило, что продукция для Завода была изготовлена 22.02.2021, и выставило в адрес истца счет от 01.12.2021 № 107 на оплату товара –  «отливка чугунная (7 кг) в количестве 107 штук по цене 2450 руб.».

Полагая, что Общество не могло приступить к изготовлению продукции до момента согласования всех существенных условий, Завод обратился в арбитражный суд с иском о признании договора, по которому оплачен аванс в сумме 150 000 рублей, незаключенным.

Руководствуясь статьями 161, 309, 310, 421, 432, 454, 455, 456, 506, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии между сторонами надлежащим образом заключенного договора и удовлетворил иск. 

Первый арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» и постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что между Обществом и Заводом сложились фактические договорные отношения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Кодекса).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 434 Кодекса договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно пункту 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В пункте 3 статьи 432 Кодекса установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158 и пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии – общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163 и статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции установил, что Завод не отрицал, что заказал у Общества чугунную отливку и для выполнения данного заказа произвел предоплату в размере 150 000 рублей по счету от 14.01.2021 № 7.

Кроме того, истец подтвердил нахождение у него выполненных ответчиком во исполнение данного заказа образцов, выражал претензии к качеству продукции, предлагал поставить надлежащую чугунную отливку. При этом возражений относительно количества и наименования товара Заводом не заявлялось.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, учитывая сложившиеся между сторонами взаимоотношения и порядок заключения сделок (в отсутствие оформленных в виде отдельных документов договоров), конклюдентные действия истца и ответчика по выставлению и оплате счета, отсутствие доказательств о наличии между сторонами неопределенности относительно подлежащего изготовлению товара в преддоговорной период, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между Заводом и Обществом сложились фактические договорные отношения. 

Вывод суда основан на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречит им и не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал ЗАО «ЗАРЗ» в удовлетворении иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены принятого судебного акта.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу              № А43-15626/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Заволжский авторемонтный завод» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на закрытое акционерное общество «Заволжский авторемонтный завод».

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.Е. Бердников

 

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова