ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-821/2021

15 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  05 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.В. Сотова,

судей Н.В. Аносовой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «ВАРРА»: представитель ФИО2 по доверенности от 26.07.2023,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 29.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21824/2023) Мусеевой Марии Юрьевны на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2023 по делу № А26-821/2021, принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Варра» к ФИО3 

о признании недействительной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Варра» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия (далее – арбитражный суд) от 10.02.2021 к производству суда принято заявление Федеральной налоговой службы о признании банкротом ООО «Варра» (далее – должник, Общество).

Определением суда от 25.06.2021 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». 

Решением суда от 06.05.2022 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утверждена ФИО7

17.06.2022 конкурсный управляющий в рамках процедуры конкурсного производства управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора № 1 от 15.07.2020 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Toyota Corolla, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между должником и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата вышеуказанного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением суда от 15.06.2023 заявление конкурсного управляющего  удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО3 просит определение отменить, ссылается на оплату спорного автомобиля и на установление данного обстоятельства в рамках дела А26-9673/2020, которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора; считает, что при рассмотрении указанного дела доказана ее финансовая состоятельность, позволяющая приобрести транспортное средство, а также его отчуждение по рыночной стоимости; кроме того, полагает ошибочными выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент отчуждения имущества.

Конкурсным управляющим представлен отзыв, в котором она против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель управляющего против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Варра» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 15.07.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) № 1, согласно которому, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить за него определённую договором цену, транспортное средство: автомобиль Toyota Corolla, год изготовления 2016, VIN - NMТBB0JE70R154018, двигатель № 1ZRV236608, кузов № NMТBB0JE70R154018, цвет кузова серый, государственный регистрационный знак М203НE10.

Стоимость автомобиля определена в сумме 612 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Конкурсный управляющий, полагая, что данный договор является  безвозмездной сделкой, заключенной с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь в обоснование недействительности сделки на положения пункта 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Поскольку дело о банкротстве возбуждено 10.02.2021, в то время как спорный договор купли-продажи заключён 15.07.2020, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (как пунктом 1, так и пунктом 2 данной статьи).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В этой связи, в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением 4 главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) содержатся разъяснения, согласно которым, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что должником в пользу ответчика отчуждено ликвидное имущество - транспортное средство, при том, что денежные средства по сделке должнику фактически не поступили, что причинило вред кредиторам, а коль скоро ответчик, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным лицом по отношению к должнику (супругой руководителя), и договор купли-продажи заключен при наличии у должника на тот момент признаков неплатежеспособности, пришел к выводу, что у его сторон имелась цель причинения вреда кредиторам.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не подтверждающие основания для отмены обжалуемого судебного акта и не опровергающие выводы суда первой инстанции.

В этой связи суд отмечает, что как следует из представленного в материалы дела решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 09.11.2020 № 13-11/14005с, в период, предшествующий заключению оспариваемого договора с ФИО3 от 15.07.2020, в отношении Общества проводилась выездная проверка, по результатам которой были выявлены нарушения должником налогового законодательства и доначислены налоги (за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 по всем налогам и сборам, кроме налога на доходы физических лиц, по налогу на доходы физических лиц, который доначислен с 01.01.2015 по 30.09.2017), а всего сумма доначислений составила 2 822 930 руб. 91 коп.

Поскольку признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий (пункт 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016), суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора.

Также в результате заключения указанного договора из собственности должника выбыл ликвидный актив. В акте приема-передачи транспортного средства от 15.07.2020 отражено, что автомобиль передается в технически исправном состоянии, явные повреждения отсутствуют. 

При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ФИО3 является супругой ФИО5, который на момент заключения спорной сделки и до утверждения конкурсного управляющего был руководителем Общества, в связи с чем, ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а в силу положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации спорный автомобиль перешел в совместную собственность ФИО3 и ее супруга – руководителя должника ФИО5 , и более того - после совершения сделки по передаче имущества должник в лице его руководителя фактически продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом. 

Между тем, юридически должник перестал являться собственником автомобиля, транспортное средство не поступило в конкурсную массу должника, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам.

Также суд исходит из того, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве и пункта 7 постановления Пленума № 63, осведомленность ФИО3 – супруги руководителя должника и одновременно работника Общества (трудовой договор от 14.09.2016, л.д. 37- 41 тома 1), т.е. являвшейся заинтересованным лицом - о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, предполагается.

Доводы ФИО3 о преюдициальном значении судебных актов, принятых при рассмотрении дела № А26-9673/2020 получили надлежащую оценку суда первой инстанции, оснований не согласиться с которой апелляционная коллегия не усматривает, поскольку судебные акты по указанному делу не содержат преюдициальных обстоятельств для данного обособленного спора, так как заявленные в его рамках требования  о недействительной сделки основаны на иных (общегражданских, а не специальных) нормах и без учета открытия в отношении Общества процедуры банкротства.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что в материалы настоящего обособленного спора представлены выдержками из кассовой книги должника, из которой следует, что в период с 15 по 23 июля 2020 года ФИО3 внесла денежные средства на сумму 612 000 руб. в кассу Общества: шесть раз по 90 000 руб. и один раз – 72 000 руб.; внесение денежных средств отражено по счету 62.02 – «расчеты по авансам полученным» и соответствует сумме по квитанциям к приходным кассовым ордерам (612 000 руб.); вместе с тем, ккаждое внесение денежных средств сопровождалось выдачей наличных денежных средств директору ФИО5 в тот же день в той же сумме, а выдача наличных денежных средств отражена по счету 71.01 – «расчеты с подотчетными лицами».

На основании изложенного, коллегия полагает, что факт поступления должнику денежных средств по спорной сделке не доказан, их прохождение через кассу Общества носило транзитный характер, и фактически спорные денежные средств оказались во владении супруга ответчика (руководителя должника) без должного документального обоснования поступление этих средств в распоряжение последнего и их расходования на нужды должника, что позволяет критически отнестись к доводам ответчика о фактической оплате по спорной сделке (получение по ней должником равноценного встречного исполнения),  в связи с чем, выводы суда первой инстанции о безвозмездности договора купли-продажи не опровергнуты.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 15.06.2023 г. по делу № А26-821/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М.Ю. ФИО8 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова

 А.Ю. Слоневская