АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-23380/2022

20 декабря 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2022 года. Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.А.Мкртичян до перерыва и секретарем судебного заседания ФИО1 после перерыва, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-23380/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛИЗФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к государственному автономному учреждению Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 538 808 руб. 14 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.08.2022г. (до перерыва);

от ответчика: ФИО3, доверенность от 24.12.2021г. 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ООО «ЛИЗ-ФАРМ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ГАУ СО «ФАРМАЦИЯ» о взыскании с ответчика задолженности по соглашению от 01.12.2019г. в размере 538 808 руб. 14 коп., в том числе 484 353 руб. 02 коп. комиссии за факторинговое обслуживание, 54 455 руб. 12 коп. процентов за период с 19.05.2020г. по 28.04.2022г. 

Ответчик представил отзыв. 

От истца поступило заявление об увеличении исковых требований до 27 988 095 руб. 14 коп., впоследствии об уменьшении требований до 25 021 937 руб. 14 коп.

Уменьшение иска принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал» (новое наименование ООО «РТС-Капитал» на основании Решения Единственного участника № 20 от 05.02.2021) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛИЗ-Фарм» (ИНН 

<

***>) (клиент, истец) заключен договор факторинга № 6665 от 27.11.2019, в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к Государственному автономному учреждению Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (ИНН 

<

***>, до 29.05.2020 ГУП СО «Фармация») (дебитор, ответчик).

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе ГетФинанс расположенной на сайте в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора о заключении договора факторинга. Предложение является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Согласно п. 2.7 Договора факторинга, датой заключения Договора факторинга является дата акцепта Клиентом Предложения Фактора в Информационной системе. Дата акцепта 27.11.2019. Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание Договора факторинга в электронном виде в Информационной системе прилагается).

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору и осуществлять права по указанным Контрактам, а Клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга Приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 2 к Договору факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

Согласно п. 3.7 Договора факторинга Существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра всеми Сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 Договора факторинга.

Истцом права требования по договорам поставки уступлены фактору, что подтверждается судебными актами по делам №А60-3699/2021, А60-46408/2021, А60-19779/2021, но плата за факторинговое обслуживание внесена не в полном объеме, что и явилось основанием для предъявления истцом настоящего иска ответчику, принявшему на себя обязательство по возмещению комиссии за факторинговое обслуживание по соглашению от 01.12.2019г.

В соответствии с п. 4.1.8 Договора факторинга Клиент обязан оплатить вознаграждение Фактору в порядке, предусмотренном Договором факторинга.

Если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате в полном объеме единовременным платежом, 3 выплата Фактором суммы финансирования производится одним или более перечислений не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО. Размер единовременного платежа (сумма финансирования) указывается в Реестре. При этом, для целей расчета первой части вознаграждения за факторинговое обслуживание, а также в иных случаях, когда прямо не оговорено иное, единовременный платеж имеет статус Первого платежа (п. 3.12 Договора).

В соответствии с п. 3.14 Договора, если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате двумя видами платежей, выплата Первого платежа производится Фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО.

Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) Фактором денежных средств в счет оплаты стоимости Денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору.

Размер каждого Первого платежа по соответствующему Денежному требованию указывается в Реестре.

Второй платеж включает в себя одно или более перечислений Фактором суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования, уступленного Клиентом Фактору.

Второй платеж равен Цене приобретения на момент уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. Второй платеж перечисляется в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным Денежным требованиям по соответствующему Реестру. В случае недостаточности денежных средств для оплаты второй части вознаграждения из средств Второго платежа Клиент оплачивает непогашенную часть вознаграждения в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения требования Фактора (п. 3.15 Договора).

Согласно п. 6.4 Договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание рассчитывается за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты, следующей за датой перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования (финансирования).

Согласно Предложениям Фактора по заявкам №6665, №7116, №7258 (далее – спорные заявки), вознаграждение Фактора за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 2% годовых, вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составляет 14% годовых.

Из представленной фактором справки вознаграждение за факторинговое обслуживание (второй платеж) по договору составляет на дату 01.12.2022г. - 24 932 699 руб. 20 коп., в том числе 12 436 871 руб. 05 коп. клиентом оплачено.

Истцом представлен подробный расчет вознаграждения с учетом условий расчет факторингового вознаграждения, которое выражено не в твердой денежной сумме, а исчисляется в процентах от суммы реестра и поставлено в зависимость от даты закрытия реестров. На дату 28.11.2022г. сумма вознаграждения составила 24 452 860 руб. 03 коп.

Принимая во внимание, что ответчик принял на себя обязательство по возмещению истцу как клиенту фактора вознаграждения за факторинговое обслуживание, суд требование истца в части взыскания вознаграждения удовлетворяет.

Доводы ответчика, полагающего, что его обязательство по возмещению затрат истца возникает только после того, как затраты на факторинговое обслуживание будут понесены, судом отклоняются, поскольку такое условие не вытекает из существа соглашения от 01.12.2019г.

Специфика расчета второй части вознаграждения и право фактора на удержание денежных средств, причитающихся клиенту, в счет вознаграждения, позволяет ответчику в настоящее время завить о том, что расходы истцом на оплату вознаграждения не понесены. Между тем, зачет является способом прекращения обязательств (ст. 410 ГК РФ), следовательно, фактор имеет право на зачет, что также прямо предусмотрено Правилами факторингового обслуживания.

Доводы ответчика об учете уплаченных ответчиком денежных средств сумм отклоняются, поскольку денежные средства учтены истцом в счет возмещения затрат по первому платежу и по иным реестрам.

На сумму денежного обязательства подлежат начислению проценты за период с 15.06.2021г. по 28.11.2022г. в сумме 57 646 руб. 37 коп.

Судом произведен перерасчет процентов с учетом последствий введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022г. №497 моратория.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика. С увеличенной части первоначальных исковых требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с государственного автономного учреждения Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛИЗФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 24 510 506 руб. 40 коп., в том числе 24 452 860 руб. 03 коп. долга, 57 646 руб. 37 коп. процентов.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с государственного автономного учреждения Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛИЗФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 13 776 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с государственного автономного учреждения Свердловской области «ФАРМАЦИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 131 306 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛИЗФАРМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 028 руб. государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева