СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13474/2023-ГК

г. Пермь

29 января 2024 года

Дело № А60-700/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей  Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от истца посредством веб-конференции (онлайн-заседания) - ФИО2, паспорт, доверенность от 15.12.2023, диплом; 

от ответчика посредством веб-конференции (онлайн-заседания) - ФИО3, паспорт, доверенность № 90/2023 от 22.12.2023, диплом; 

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 октября 2023 года по делу № А60-700/2023  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, неустойки по договору подряда,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК»

о взыскании задолженности по агентскому договору, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (далее - истец, ООО «Атоммашкомплекс УЭХК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (далее - ответчик, ООО «Атоммашкомплекс») с требованием о взыскании задолженности за работы и поставленные товары в размере 6 425 227 руб. 31 коп., пени за нарушение сроков оплаты по договору за период с 12.01.2021 по 22.12.2022 в сумме 78 929 руб. 66 коп., с продолжением начисления пеней с 23.12.2022 в размере 0,1 % в день от суммы задолженности 150 056 руб. 40 коп. по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

ООО «Атоммашкомплекс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к ООО «Атоммашкомплекс УЭХК» о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.06.2021 по 30.06.2021 в размере 1 391 348 руб., задолженности по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.06.2021 по 30.06.2021 в размере 13 913 руб. 48 коп., задолженности по уплате процентов, начисленных за несвоевременное исполнение денежного обязательства в размере 132 402 руб. 58 коп., расходов по уплате государственной пошлины, за  подачу настоящего иска. Произвести зачет требований по первоначальному и встречному требованиям в размере 1 537 664 руб. 06 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2023  первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенным решением части отказа в произведении процессуального зачета удовлетворенных первоначальных и встречных требований, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение в указанное части отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у истца имеются кредиторы по текущим обязательствам, чьи требования возникли ранее, чем требования перед  ООО «АМК».

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

 В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Представитель истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства решение суда обжалуется в части отказа в произведении процессуального зачета,  арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Отказывая в проведении процессуального зачета, суд первой инстанции принял во внимание положения ст. 410-411 ГК РФ, ст.ст. 5, 63, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, принял во внимание, что истец по первоначальному иску находится в процедуре банкротства, в связи с чем зачет требований может нарушить интересы других кредиторов истца, состоящих в очереди в реестре текущих платежей. 

Доводы жалобы относительно несогласия с решением суда в части отказа в процессуальном зачете удовлетворенных первоначальных и встречных требований отклоняются в силу следующего.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6) указано, что для прекращения  обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию  лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему  усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 137, 138  Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК  РФ), ст. 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 2 ст. 56, ст. 67, ч. 1  ст. 196, ч. 3, 4 ст. 198 ГПК РФ, ч. 1 ст. 64, ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168,  ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик  вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (п. 19  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6). 

Между тем, определением Арбитражного суда Свердловской области от  02.10.2020 (резолютивная часть объявлена 28.09.2020) по делу № А60-13224/2020 в отношении ООО «АМК УЭХК» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 по делу № А60-13224/2020 ООО «АМК УЭХК» признано несостоятельным  (банкротом). 

В силу положений ст.ст. 63, 126, 134, 142 Федеральный закон от 26.10.2002  № 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности (банкротстве)» с даты  вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не  допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета  встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная  п. 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения  требований кредиторов; все требования кредиторов по денежным  обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные  требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 и 1.1 ст. 134  настоящего Федерального закона, и требований о признании права  собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о  признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий  их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного  производства; требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне  очереди за счет конкурсной массы и в установленной очередности; требования  кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения  требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения  обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. 

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 №  65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств  зачетом встречных однородных требований» также разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. 

Ввиду недостаточности денежных средств у должника на основном счете должника выставлена Картотека по текущим обязательствам, возникшим с даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), за период процедуры наблюдения и процедуры конкурсного производства. В материалы дела представлена справка от 21.09.2023 о наличии Картотеки неисполненных текущих обязательств должника на основном счете должника в Банке ГПБ (АО) на сумму 66 815 256 руб. 70 коп. 

По состоянию на 20.09.2023 задолженность по текущим обязательствам ООО «АМК УЭХК» перед ООО «АМК» не погашена ввиду недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов пятой очереди (текущие обязательства).

Согласно Картотеки текущих обязательств на основном счете должника до исполнения текущих обязательств перед ООО «АМК» сумма текущих обязательств перед иными кредиторами и уполномоченным органом в рамках пятой очереди текущих платежей составляет 15 212 630 руб. 99 коп., также имеются не исполненные обязательства перед кредиторами второй, третьей, четвертой очередей текущих платежей в сумме 177 365 руб. 52 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для осуществления процессуального зачета.

Доводы апеллянта о необходимости сальдирования обязательства судом подлежат отклонению, так как основанием возникновения встречных обязательств сторон являются разные гражданско-правовые договоры, с учетом  сформированной судебной практики сальдирование должно производиться в  рамках отношений из одного договора, и целью такого действия является  определение по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон по  этому договору завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Взаимные предоставления, имеющие денежный характер (оценку), должны быть в рамках одного обязательства (договора), подобное сальдирование не отождествляется в судебной практике с зачетом встречных однородных требований, ограничение на осуществление которого установлено  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 27-ФЗ (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), п. 20 Обзора 12 судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018). 

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 17.10.2023 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 октября 2023 года по делу № А60-700/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

О.А.Бояршинова

 

И.С.Пепеляева