ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.01.2023

                      Дело № А40-53123/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ю.В. Архиповой,

судей: Ж.П. Борсовой, Н.Н. Колмаковой

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Аргументы и факты» - ФИО1 по доверенности от 01.01.2023

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Хьюлетт паккард энтерпрайз»- ФИО2 по доверенности от 07.06.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Аргументы и факты»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2022 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2022 года

по делу по иску акционерного общества «Аргументы и факты» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Хьюлетт паккард энтерпрайз»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Аргументы и факты» (далее - АО «Аргументы и факты», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее - ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз», ответчик) о взыскании 9 726 105,24 рублей неосновательного обогащения, 508 155,69 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2022 года по делу А40-53123/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2022 года, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал.

Представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность и обжалуемых судебных актов. 

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами 10.06.2019 между АО «Аргументы и факты» (лизингополучатель) и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (лизингодатель) заключен договор внутреннего лизинга № 19RU1639A (далее – договор), в соответствии с условиями которого, ответчик предоставляет на условиях лизинга, а истец принимает от ответчика аппаратно-программные комплексы. Согласно пункту 4.1 договора платежи производятся в рублях в суммах, в сроки и способом, описанным в графике платежей.

Истец выразил намерение о досрочном выкупе предмета лизинга, о чем направил соответствующее письмо от 09.02.2021, предварительно согласовав такую возможность с представителями ответчика по электронной почте, а также письмо исх. № 07/06-21 от 24.06.2021 с просьбой вернуть неиспользованный остаток предоплаты.

Во исполнение обязательств по договору истцом была произведена предоплата на сумму 9 726 105,42 рублей. После досрочного выкупа оборудования ответчик отказался осуществить возврат предоплаты, указав на отсутствие оснований (исх. от 06.10.2021).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что отсутствуют основания удовлетворения заявленных к взысканию денежных средств. 

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. 

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, а также указывает, в частности, следующее. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование своей правовой позиции истец приложил документы и доказательства, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которым не была дана надлежащая правовая оценка, а именно: расшифровки произведенных по договору лизинга платежей с указанием видов платежей, фактически оплаченных сумм, назначения платежей и подтверждающих документов; электронная переписка сторон и обещания вернуть излишне уплаченные суммы, а также документы о том, что ответчик является монополистом на рыке, а истец слабой стороной. Суды сделали неправильный вывод относительно письма о признании задолженности ответчиком.

Заявитель также указывает, что суды первой и апелляционной инстанции неправильно применили нормы процессуального и материального права, что привело к принятию неправильных судебных актов. Суды первой и апелляционной инстанции указывают в судебных актах, что во исполнение обязательств по договору Истцом была произведена предоплата на сумму 9 726 105,42 рублей, что подтверждается платежными поручениями. Между тем истец считает, что если сложить суммы платежных поручений, по которым была произведена предоплата, и проанализировать таблицы данных, которые предоставил в материалы дела истец, включая формулы расчета платежей по договору, то сумма произведенной предоплаты, подтвержденная документами, будет равна 14 963 239, 18 рублей, а сумма 9 726 105,42 рублей - является не учтенной суммой аванса, фактически составляющей переплату по договору, то есть разницу между общей суммой договора и фактически оплаченными денежными средствами.

Заявитель также указывает, что судами первой и апелляционной инстанций были нарушены процессуальные права АО «Аргументы и факты». В постановлении суд апелляционной инстанции указывает, что рассмотрел дело повторно по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства. Вместе с тем суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, не принял во внимание и не исследовал таблицы расчетов и платежей, представленных в дело истцом в качестве доказательств. В своем постановлении суд апелляционной инстанции указал, что все платежи были произведены в соответствии с договором, а факт наличия переплаты не доказан. Вместе с тем, если бы суд апелляционной инстанции изучил приложенные документы и применил формулы расчетов и сопоставил с имеющимися в деле документами, он бы выявил факт наличия переплаты со стороны истца, которая и составляет сумму неосновательного обогащения ответчика.

Заявитель кассационной жалобы не опроверг выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Судами установлено, что истец произвел выкуп переданного в лизинг оборудования в порядке и на условиях, установленных договором лизинга, который не содержит каких-либо обязательств ответчика по выплате (возврату) денежных средств в случае такого выкупа, а отсутствие эквивалентного возмещения указанной предоплаты со стороны ответчика в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано и опровергается собранными по делу доказательствами.

Судами отмечено, что взыскание части предоплаты повлечет одностороннее изменение условий этого договора со стороны истца, что противоречит статьям 309, 310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Судами установлено, что все произведенные истцом платежи по договору лизинга, включая предоплату, были совершены согласно его условиям, исполненным в полном объёме, поэтому согласно статье 1102 ГК РФ указанные суммы предоплаты не могут рассматриваться в качестве излишне уплаченных денежных средств, подлежащих возврату ответчиком, и к ним не применимы положения о неосновательном обогащении. Ответчиком исполнены все обязательства по договору лизинга - приобретено соответствующее оборудование (стоимость оплачена за счет предоплаты и представленных ответчиком денежных средств в размере разницы между ценой оборудования и внесенной истцом предоплаты), оборудование передано в лизинг, а после уплаты согласованных в договоре лизинга лизинговых платежей и выкупной стоимости - в собственность истца. 

Судами обращено внимание на то, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что со стороны ответчика не было эквивалентного возмещения указанной предоплаты, а собранные по делу доказательства опровергают отсутствие такого возмещения со стороны ответчика.

Судами рассмотрены и отклонены доводы истца со ссылками истца на одностороннее отражение тем или иным образом договора лизинга и операций по нему в своем бухгалтерском или налоговом учете (отчетности), а равно выставление счетов-фактур на суммы, отличные от сумм платежей, поскольку не подтверждают, что предоплатой истцом совершена переплата, и такие односторонние действия и счета-фактуры не создают гражданско-правовых обязательств для сторон по оплате каких-либо сумм по договору. Таким образом, не доказано, что предоплатой совершена переплата. 

Судами также отклонены доводы истца о признании ответчиком задолженности электронным письмом, поскольку соответствующие сведения не являются относимыми и допустимыми доказательствами наличия спорной задолженности, в частности, в них не содержится указание на конкретный договор и определённую сумму задолженности, отсутствуют соответствующие ответные действия со стороны истца, а также письмо не исходит от руководителя ответчика или иного уполномоченного лица, в том числе, отсутствует документы, подтверждающие полномочия отправителя письма, а равно какая-либо ссылка на подтверждающий полномочия документ и запрос документа со стороны истца. 

Суды не согласились с доводами истца о том, что условия договора лизинга, не предусматривающие возврат предоплаты, являются несправедливыми, явно обременительными для истца и нарушающими баланс интересов сторон со ссылкой на пункты 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». 

Суды указали, что в нарушение приведенных норм АПК РФ истцом не доказано и не подтверждено надлежащими доказательствами, что договор лизинга содержит условия, являющиеся несправедливыми, явно обременительными для истца и нарушающими баланс интересов сторон, а из имеющихся в деле доказательств следует, что такие условия в договоре лизинга отсутствуют, заключение истцом этого договора не было вынужденным, в том числе с учетом конкуренции на рынке и возможности заключить аналогичный договор с другими лицами. 

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ответчик не является единственным лицом, оказывающим соответствующие услуги, и, следовательно, с учетом свободы договора, истец не был лишен возможности заключить договор лизинга с другим контрагентом на иных условиях. 

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Между тем судами установлено, что в настоящем случае, обязательства по договору лизинга были прекращены в результате его исполнения (статья 408 ГК РФ), в том числе выкупа предмета лизинга лизингополучателем на определённых сторонами условиях, в связи с чем к отношениям сторон не подлежат применению положения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308 установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Судом кассационной инстанции учитывается также правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2022 года по делу А40-53123/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судьяЮ.В. Архипова

СудьиЖ.П. Борсова

Н.Н. Колмакова