АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1050/24 

Екатеринбург

27 апреля 2024 г.

 

Дело № А76-4828/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Артемьевой Н. А., Павловой Е. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2023 по делу № А76-4828/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, принял участие представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области – ФИО2 (доверенность от 02.02.2024 № 21-08/000468, паспорт);

Личность и полномочия лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ» – ФИО3 (доверенность от 18.08.2023 № 188/23, паспорт).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русальянс» (далее – общество «ТД Русальянс», должник) признано банкротом как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 15.05.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В арбитражный суд 08.09.2022 поступило заявление уполномоченного органа с учетом уточнений, принятых судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной цепочки сделок: 

– соглашение от 11.07.2020 к договору лизинга № ЛД-66-0346/18 от 16.03.2018 (далее – договор лизинга), заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – общество «Интерлизинг», лизингодатель), обществом «ТД Русальянс» (лизингополучатель-1) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (лизингополучатель-2), в соответствии с которым стороны договорились о передаче обществу «ТД Русальянс» индивидуальному предпринимателю ФИО1 всех прав и обязательств лизингополучателя-1 по договору лизинга; 

– соглашение от 22.07.2020 о досрочном выкупе автомобиля ИВЕКО СТРАЛИС AS440S46T/PRR, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль Ивеко), заключенное между предпринимателем ФИО1 и обществом «Интерлизинг» по договору лизинга; 

– договор купли-продажи от 07.12.2020 года в отношении автомобиля Iveco, заключенный между предпринимателем ФИО1 и ФИО6;

применении последствий недействительности сделок путем признания права собственности общества «ТД Русальянс» на автомобиль Ивеко и обязания ФИО6 передать обществу «ТД Русальянс» автомобиль Ивеко.

Определением суда от 15.11.2023, оставленным без изменения. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 заявление уполномоченного органа удовлетворено в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15.11.2023 и постановление от 10.01.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование своей позиции кассатор полагает, что судами, пришедшими к выводу о безвозмездном характере сделки по приобретению ФИО6 спорного автомобиля, не учтено то обстоятельство, что само по себе наличие или отсутствие сведений в налоговом органе о доходах ФИО6, не свидетельствует о возможности либо невозможности ФИО6 приобрести спорный автомобиль, в том числе за счет иных средств, полученных любым предусмотренным законом способом. По мнению кассатора, оценка уровня платежеспособности покупателя не может опровергать письменные доказательства, подтверждающие оплату приобретенного спорного автомобиля, а статус ФИО1 как руководителя общества «ТД Русальянс», оплачивавшего на протяжении более двух лет лизинговые платежи по договору лизинга, общая сумма которых составила 7 517 817 руб. 89 коп. и, передавшего все права по договору лизинга своему руководителю, при наличии неуплаченных налоговых платежей, не делают оспариваемые сделки порочными. Кроме того, кассатор считает, что суды не учли реального состояния спорного автомобиля на момент приобретения его ответчиком у лизинговой компании – общества «Интерлизинг» на основании соглашения о досрочном выкупе предмета лизинга от 22.07.2020. 

Общество «ИНТЕРЛИЗИНГ», также обратившееся в суд округа с кассационной жалобой, просит оспариваемые акты отменить и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в требованиях Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области по настоящему обособленному спору полностью, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы общество «ИНТЕРЛИЗИНГ» указывает, что 11.07.2020 между ним и обществом «ТД «Русальянс» заключено соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно условиям которого с даты подписания соглашения Должник переводит в полном объеме права (требования) к Лизингодателю и переводит обязанности перед Лизингодателем, а Ответчик 1 принимает права и обязанности Должника перед Лизингодателем, возникшие из Договора лизинга. В данном договоре указано, что сделка по переводу прав и обязанностей является возмездной. Денежные средства по заключенному 07.12.2020 между ФИО1 и ФИО6 договору купли-продажи в сумме 500 тыс. руб. переданы продавцу согласно расписке о получении денежных средств от 07.12.2020.  Кассатор также считает, что уполномоченным органом не приведено доказательств, подтверждающих совокупность условий, позволяющих признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) пунктами 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование этого довода кассатор ссылается на обстоятельства дела, а именно – на то, что общество «ТД «Русальянс», заключив спорный договор перемены лица в обязательстве, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ФИО1, но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Кроме того, как полагает кассатор, наличие у должника финансовой возможности исполнения обязательств по договору лизинга опровергается уполномоченным органом, указавшим в заявлении о признании сделок недействительными, что на момент заключения договора о перемене лица в обязательстве у должника имелись признаки неплатежеспособности, ввиду наличия задолженности по обязательствам перед кредиторами. Из этого, согласно позиции кассатора, следует отсутствие у должника на момент заключения сделки реальной возможности приобрести право собственности на предмет залога, вследствие чего, имущественный вред кредиторам не мог быть причинен. Также кассатор считает, что в оспариваемых сделках отсутствуют признаки притворности, так как стороны реализовали определенные сделкой  цели, а именно: общество «ТД «Русальянс» перевело в полном объеме права (требования) к Лизингодателю и перевело обязанности перед Лизингодателем, а ФИО7 принял права и обязанности общества «ТД «Русальянс» перед Лизингодателем, возникшие из Договора лизинга. По мнению кассатора, исполнение полностью договора купли-продажи, недоказанность аффилированности лизинговой компании с ответчиками, а также преследование ею собственной цели - обеспечения возвратности и прибыльности инвестирования и совершение ею действий в собственном разумном хозяйственном интересе не указывают на наличие оснований для квалификации оспариваемой сделки как притворной. Кассатор также полагает, что суд не установил действительную стоимость договора цессии и не сравнил ее с фактической, а при применении последствий не установил и не взыскал разницу между ними, поскольку по состоянию на 01.03.2019 уплаченные должником лизинговые платежи не равнялись сумме договоров лизинга, тогда как у должника также имелась задолженность по оплате лизинговых платежей и пени за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей. Помимо всего вышеизложенного в кассационной жалобе, общество «ИНТЕРЛИЗИНГ» считает, что суды неверно определили последствия недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга.

В приобщенных в материалы дела отзывах Управление Федеральной налоговой службы по Челябинской области и ФИО5 по доводам кассационной жалобы возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Уполномоченный орган полагает, что представленная ФИО1 расписка от 07.12.2020 не является надлежащим доказательством оплаты спорного имущества, ввиду не доказанности наличия у ФИО6 финансовой возможности, а наличие одной лишь расписки недостаточно для доказывания факта передачи денежных средств по договору купли-продажи. Уполномоченный орган также считает несостоятельным довод о неудовлетворительном состоянии оспариваемого имущества, так как в первой инстанции данный довод не был заявлен, а доказательства неудовлетворительного состояния спорного автомобиля ФИО1 представлены не были.

ФИО5 обращает внимание на то, что к моменту заключения соглашения № ЛД-66-0346/18 от 11.07.2020 о перемене лица в обязательстве – договоре внутреннего лизинга сумма оставшихся платежей составляла 31 374 руб. 08 коп., что составляет 0,42% от всех лизинговых платежей, предусмотренных договором, следовательно, к ФИО1 перешла обязанность по осуществлению лизинговых платежей в указанной выше сумме. Также ФИО5 полагает, что рыночная стоимость спорного автомобиля на момент заключения соглашения превышала оставшуюся величину денежных обязательств лизингополучателя перед лизинговой компанией, а новый лизингополучатель получил возможность приобрести высоколиквидный автомобиль по цене намного ниже рыночной, вследствие чего должник лишился актива, который мог быть реализован в процедуре банкротства и денежные средства могли частично погасить кредиторскую задолженность, из чего также следует действительная цель купли-продажи – вывести имущество от первоначального владельца и уклониться от обращения на него взыскания по обязательствам должника. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Интерлизинг» (лизингодатель) и обществом «ТД «Русальянс» (лизингополучатель) заключен договор лизинга, предметом которого являлся грузовой тягач седельный ИВЕКО СТРАЛИС AS440S46T/PRR, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (автомобиль Ивеко).

Согласно пункту 1.6.1 договора лизинга и графику лизинговых платежей предмет лизинга передается в лизинг на срок до 01.02.2021; сумма договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 07.12.2018 к договору лизинга составляет 7 549 191 руб. 97 коп.

В дальнейшем 11.07.2020 между обществом «ТД «Русальянс» (лизингополучатель-1), предпринимателем ФИО1 (лизингополучатель-2) и обществом «Интерлизинг» (лизингодатель) заключено соглашение № ЛД-66-0346/18 о перемене лица в обязательстве – договоре внутреннего лизинга, по условиям которого Лизингополучатель-1 переводит обязанности перед Лизингодателем, а Лизингополучатель-2 принимает права и обязанности Лизингополучателя-1 перед Лизингодателем, возникшие из договора внутреннего лизинга № ЛД-66- 0346/18 от 16.03.2018, заключенного между Лизингодателем и Лизингополучателем-1.

Согласно пункту 1.2 соглашения сумма договора лизинга составляет7 549 191 руб. 97 коп. На момент подписания данного Соглашения общество «ТД «Русальянс» уплатило Лизингодателю лизинговые взносы на сумму 7 517 817 руб. 89 коп., имеется незачтенный аванс – 6493 руб. 52 коп., задолженность по пени – 4184 руб. 88 коп.

В соответствии с пунктом 1.4 указанного выше Соглашения сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составила 31 374 руб. 08 коп., в которую не включены пени.

Пунктом 1.5 Соглашения установлено, что сделка по переводу прав и обязанностей Лизингополучателя-1 на Лизингополучателя-2 является возмездной, сумма сделки и порядок оплаты Лизингополучатель-1 и Лизингополучатель-2 согласовывают дополнительно без участия Лизингодателя.

В последующем между лизингодателем и лизингополучателем-2 22.07.2020 заключено соглашение о досрочном выкупе Предмета лизинга по Договору внутреннего лизинга № ЛД-66-0346/18 от 16.03.2018 по цене 61 688 руб. 24 коп.

Лизингополучатель-2 совершил 23.07.2020 платеж в пользу лизингодателя на сумму 61 688 руб. 24 коп. и 4184 руб. 88 коп. с назначением платежа «Выкупная цена по договору лизинга ЛД-66-0346/18 от 16.03.2018г. по доп.согл. от 22.07.2020 г. Сумма 61 688. 24 в том числе НДС 20 % - 10 281.37 рублей.» и «Пени по договору лизинга ЛД66-0346/18 от 16.03.2018г. по доп.согл. от 22.07.2020 г. Сумма 4184 88. НДС не облагается.» соответственно.

На основании договора купли-продажи от 07.12.2020, заключенного между предпринимателем ФИО1 и ФИО6 спорный автомобиль перешел в собственность последней по цене 500 000 рублей.

Согласно справке МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области грузовой тягач седельный ИВЕКО СТРАЛИС AS440S46T/PRR, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (автомобиль Ивеко) в настоящее время состоит на учете в органах ГИБДД, будучи зарегистрированным на имя ответчика ФИО6

Ссылаясь на то, что вышеуказанная цепочка сделок совершена между аффилированными лицами (обществом «ТД «Русальянс», ФИО1, ФИО6), поскольку руководителем должника являлся ФИО1, а ФИО6- дочерью последнего; с целью вывода ликвидного актива из имущественной массы должника, во избежание обращения на него взыскания по обязательствам должника перед кредиторами, имеющимися на момент совершения сделок; в пределах трех месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника и в отсутствие встречного возмещения в пользу должника со стороны нового лизингополучателя, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая заявление уполномоченного органа, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что дело о признании общества «ТД Русальянс» несостоятельным (банкротом) возбуждено 29.03.2021, первая сделка в оспариваемой цепочке заключена 01.07.2020, то есть в пределах предусмотренного пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В данном случае, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что перевод прав общества «ТД «Русальянс» на грузовой автомобиль в пользу руководителя этого общества – предпринимателя ФИО1 осуществлен после вынесения 10.07.2020 решения №2639 о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах налогоплательщика в соответствии со статьей 46 Налогового кодекса Российской Федерации на основании требования от 12.03.2020 № 22132 об уплате налога, выставленного по результатам решения Межрайонной ИФНС России № 21 по Челябинской области от 13.11.2019 № 85 о привлечении должника к ответственности за налоговое правонарушение, которым обществу «ТД «Русальянс» доначислена задолженность в сумме 13 247 605 руб.40 коп., в том числе: налог – 9 083 695 руб., пени – 3 993 334 руб. 45 коп., штраф – 170 575 руб. 95 коп.

Также судами установлено, что Межрайонная ИФНС России № 21 по Челябинской области в период с 29.12.2020 по 25.06.2021 провела выездную налоговую проверку обества «ТД «Русальянс» по вопросам правильности исчисления и своевременной уплаты в бюджет налогов, сборов, страховых взносов за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, по результатам которой составлен акт от 25.08.2021 № 30 и вынесено решение от 23.11.2021 № 82 о привлечении к налоговой ответственности должника за совершение налогового правонарушения, доначислена задолженность в размере 40 379 006 руб. 23 коп., в том числе: налог – 24 058 592 руб., пени – 13 543 960 руб. 23 коп., штраф – 2 776 454 руб.

С учетом правовой позиции, отраженной в абзаце седьмом пункта 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедур банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суды пришли к выводу о том, что ФИО1, являясь руководителем должника, не мог не знать о наличии у последнего неисполненных обязательств по обязательным платежам за 2014-2019 годы, поскольку в случае вынесения налоговым органом решения о доначислении налогов и начислении пеней по налогам указанные обязательные платежи, для целей их квалификации, считаются возникшими в момент истечения налогового периода, за который происходит доначисление обязательных платежей, то есть следуют за налоговым периодом вне зависимости от момента принятия решения о доначислении.

Помимо этого суды отметили, что сторонами обособленного спора не отрицается аффилированность ФИО1 и его дочери ФИО6, подтверждающаяся актовой записью о рождении последней, равно как и не оспаривается осведомленность ответчиков о неплатежеспособности должника. 

Учитывая изложенное, суды констатировали о наличии признаков заинтересованности между обществом «ТД «Русальянс» и ответчиками – ФИО1 и ФИО6, а с учетом родственных отношений последних – и аффилированности сторон договора купли-продажи.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав указанные выше обстоятельства, установив, что на протяжении более двух лет общество «ТД «Русальянс» оплачивало лизинговые платежи по договору лизинга, в общей сумме 7 517 817 руб. 89 коп., что составляет 99,56% от суммы, подлежащей уплате по договору лизинга, констатировав, что, несмотря на оплату значительной суммы по договору лизинга в течение длительного периода времени должник, передал все права по договору лизинга аффилированному с ним ФИО1 – своему руководителю, отметив отсутствие в материалах дела доказательств согласования стоимости уступленных прав и порядка оплаты по договору лизинга, а также оплат со стороны предпринимателя ФИО1 и ФИО6, заключив, что права по договору внутреннего лизинга переданы безвозмездно, суды признали наличие оснований для вывода о том, что  при заключении соглашения о переводе оставшегося долга обществом «ТД «Русальянс» и ФИО1 преследовалась цель вывода из собственности должника активов без равноценного встречного предоставления.

Исходя из представленной в материалы дела уполномоченным органом справки 2-НДФЛ, согласно которой доход ФИО6 за 2021 год составил 144 983 руб. 87 коп, учитывая отсутствие сведений о доходах за периоды, предшествующие 2021 году и фактов отчуждения имущества, принадлежащего ей на праве собственности, судами сделан вывод о недоказанности наличия у ФИО6 финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство по оспариваемой сделке.

Принимая во внимание продолжение ФИО1 владения и пользования спорным автомобилем, а также – определение его судьбы, что подтверждается сведениями из полиса ОСАГО о данных страхователя (ФИО1, ФИО8), сведениями ГИБДД об административных правонарушениях, при отсутствии у ФИО6 водительского удостоверения на право управления грузовым автотранспортом, а также отмечая факт того, что ФИО8 взаимодействует с обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Русальянс», руководителем которого является ФИО9, а физические лица, получающие доход от трудовой деятельности у ФИО8, также получают доход у ФИО1 и у общества «Производственно-коммерческая фирма «Русальянс», суды пришили к выводу, что в рассматриваемом случае такая реализация транспортного средства по существу направлена на смену титульного собственника, что влечет за собой невозможность обращения взыскания в рамках исполнительного производства по долгам должника, поскольку обращение взыскания возможно только на имущество должника, принадлежащее ему на праве собственности, праве хозяйственного ведения, ином вещном праве.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, установив, что спорные сделки совершены в небольшой промежуток времени, в отношении одного и того же транспортного средства, в отсутствие оплаты со стороны ФИО1, при фактическом участии в двух сделках его, как руководителя должника и его близкого родственника – ФИО6, приняв во внимание, что отчуждение при таких обстоятельствах имущества, реализация которого могла бы обеспечить исполнение обязательств должника, нельзя расценивать как поведение, обычное для добросовестных участников гражданского оборота, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признании сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 61.6 Закона о банкротстве, констатировав, что оспариваемая цепочка сделок фактически прикрывала собой сделку по формальному оформлению права собственности на спорный автомобиль с должника на ФИО6 с сохранением контроля над этим имуществом со стороны ИП ФИО1, между связанными лицами подменив фактического собственника, при том, что более 99 % стоимости этого имущества оплачено должником, и с наибольшей степенью вероятности в остальной части также с использованием денежных средств должника, так как оплата произведена его руководителем и учредителем, суды применили последствия признания сделки недействительной в виде признания права собственности на спорный автомобиль за фактическим собственником –  обществом «ТД «Русальянс» и ввиду того, что формально право собственности на указанный спорный автомобиль оформлено за ФИО6, для реализации применения последствий недействительности оспоренных сделок суд обязал ФИО6 передать транспортное средство – тягач ИВЕКО СТРАЛИС AS440S46T/PRR, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> в конкурсную массу общества «ТД «Русальянс»

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных взаимосвязанных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе ФИО1 доводы о том, что представленная уполномоченным органом информация об отсутствии у ФИО6 дохода, достаточного для приобретения транспортного средства, не свидетельствует о невозможности   осуществления ею расчета за счет  иных средств, полученных предусмотренных законом способом, отклоняется, с учетом установленной судами  аффилированности сторон и применения повышенного стандарта доказывания. В рассматриваемом случае ФИО6, равно как и заявитель жалобы, документально изложенные обстоятельства и представленные уполномоченным органом  доказательства не опровергли.

Ссылка ФИО1 на то, что судами не учтена реальное состояние автомобиля на момент его приобретения у лизинговой компании, на основании соглашения о досрочном выкупе предмета лизинга от 22.07.2020, не принимается, поскольку не имеет правового значения, с учетом объема обязательств исполненных перед лизинговой компанией самим должником (99,56% ).

Доводу, изложенному в кассационной жалобе общества «Интерлизинг» о неверном определении судом последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. При этом судом принято во внимание, что по смыслу пункта 2 статьи 129 и статьи 131 Закона о банкротстве предметы лизинга не подлежат включению в конкурсную массу, поскольку не являются имуществом, принадлежавшим должнику на праве собственности (статьи 608, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»), а также учтено, что, по общему правилу при передаче прав по договору лизинга в порядке замены лица в обязательстве прежний лизингополучатель имеет право на компенсацию таких своих затрат на оплату лизинговых платежей, которые не были обеспечены встречным предоставлением сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств, однако, как верно установлено судом, в рассматриваемом случае, оплата оставшихся после передачи прав лизинговых платежей в сумме менее 1% в пользу общества "Интерлизинг" совершена за счет денежных средств учредителя и руководителя должника - ФИО1, в целях сохранения спорного транспортного средства под контролем бенефициара должника, и недопустимости обращения на него взыскания в счет погашения обязательств перед кредиторами, в связи с чем, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к обоснованному выводу о правомерном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде  возврата спорного транспортного средства в конкурную массу должника.

Ссылка на то, что общество «ТД «Русальянс», заключив спорный договор перемены лица в обязательстве, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его ФИО1, но, одновременно, освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием,  не принимается, поскольку на дату заключения спорного договора, должником были выплачены практически все платежи, предусмотренные договором лизинга. 

Доводы заявителя жалобы о неправильной оценке судами доказательств по делу подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2023 по делу № А76-4828/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЛИЗИНГ»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

 

                                                                                      Е.А. Павлова