АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А12-2935/2020

город Волгоград

22 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 22 декабря 2020 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой  В.В.,

 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Текутовой Д.С.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 (личное участие), представитель ФИО2, по доверенности от 16.03.2020 г., удостоверение адвоката №2437 от 08.08.2014г.

от ответчика – ФИО3 генеральный директор (протокол №23 от 22.01.2019, приказ №3 от 01.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" (403791, Волгоградская Область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2008, ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества (49%) в размере 1532037,78  руб. в связи с добровольным выходом из общества 14.03.2019 г. Также истец просит взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в размере 40000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 90000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель ответчика в ходе судебного заседания размер действительной стоимости доли ФИО1 не оспаривал.

Суд, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК"   и владел долей в уставном капитале общества в размере 49%. 

14.03.2019 г. ФИО1 в общество с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" подал заявление, в котором он заявил о своем выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" и  выплате действительной стоимости доли.

Между тем, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу в полном объеме выплачена не была (выплачена имуществом и денежными средствами общая сумма в размере 2804766,02 руб., что не оспаривалось ответчиком в ходе судебного заседания), что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Между сторонами возник спор относительно расчета действительной стоимости доли ФИО1, в связи с чем по делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно выводов эксперта, изложенных в экспертном заключении № 105 от 03.06.2020 г., действительная стоимость доли ФИО1  в ООО "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" по состоянию на 31.12.2018 г.  составляет 4336803,8 руб.

Учитывая, что после выхода ФИО1  из состава участников ООО "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК", последнему не была в полном объеме выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, требования о взыскании суммы в размере 1532037,78 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно выводов эксперта, изложенных в дополнительной судебной экспертизе № 106 от 09.12.2020 г., ООО "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" на момент выплаты доли ФИО1 признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» по данным бухгалтерских отчетов общества по состоянию на 31.12.2018 г. и 14.06.2019 г. не отвечает. Признаки несостоятельности (банкротства) у ООО "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" в результате выплаты действительной стоимости доли ФИО1 на 14.06.2019 г. не появятся.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 40000 руб., понесенные при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции.

Требования истца об оплате услуг представителя подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст.110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Заявитель просит взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 40000 руб. в соответствии с соглашением от 06.03.2020 г.,  квитанцией от 06.03.2020 г..

В пункте 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 года «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  содержится разъяснение о том, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. 

В соответствиями с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12,14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 года «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»  расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10, основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе следующего: фактического характера расходов; пропорционального и соразмерного характера расходов; исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов; экономного характера расходов; их соответствия существующему уровню цен; возмещения расходов за фактически оказанные услуги; возмещения расходов за качественно оказанные услуги; возмещения расходов исходя из продолжительности разбирательства, с учетом сложности дела, при состязательной процедуре; запрета условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом в пользу доверителя без фактического оказания юридических услуг поверенным; распределения (перераспределения) судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 4 статьи 2 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 3, 45 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов по оплате услуг представителя суд учитывает сложность рассматриваемого спора, сложившуюся в регионе стоимость услуг представителей и считает, с учетом разумности (представитель истца в том числе участвовал в четырех судебных заседаниях), взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 40000 руб.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 28320 руб. и судебной экспертизы в размере 90000 руб. в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЖИЛИЩНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ УЧАСТОК" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1532037,78  руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 40000 руб.,  расходы по оплате судебной экспертизы в размере 90000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 28320 руб.

Выдать ФИО1 справку на возврат государственной пошлины на сумму 7561 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                           В.В. Пантелеева