СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                               Дело № А45-33275/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                              Кудряшевой Е.В.,

судей                                                                         Апциаури Л.Н., 

                                                                                              ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционную жалобу ФИО3 (№ 07АП-3463/22 (7)) на определение от 21.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья – Висковская К.Г.) по делу № А45-33275/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения,  630004, г. Новосибирск, ул. Вокзальная магистраль, д.6/2, кв.42) по заявлению ФИО4 о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в лице законного представителя – ФИО9.

В судебном заседании приняли участие:

от ФИО3: ФИО10 по доверенности от 17.10.2022;

от ФИО4: ФИО11 по доверенности от 26.08.2021.

Суд

УСТАНОВИЛ:

04.11.2019 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (далее – ФИО4, должник).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО12.

ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании:

1) договора купли-продажи от 22.07.2021, заключенного между ООО «Фантазия» (продавец) и ФИО3 (покупатель), по которому к последнему переходят: 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: спорт, площадь 2324 кв.м, адрес (местоположение): 

<

...> а (шестьдесят а), кадастровый номер: 54:35:101075:806; 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад № 1, площадь 163,9 кв.м., инвентарный номер: п000048, литер: А, адрес (местоположение): 

<

...> а (пятьдесят восемь а), кадастровый номер: 54:35:101075:52; 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад № 2, площадь 62,6 кв.м., инвентарный номер: п000049, адрес (местоположение): 

<

...> (пятьдесят восемь а), кадастровый номер: 54:35:101075:50;

2) договора купли-продажи от 22.07.2021, заключенного между ООО «Фантазия» (продавец) и ФИО13 (покупатель), по которому к последнему переходят: 185/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: спорт, площадь 2324 кв.м, адрес (местоположение): 

<

...> а (шестьдесят а), кадастровый номер: 54:35:101075:806; 185/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад № 1, площадь 163,9 кв.м., инвентарный номер: п000048, литер: А, адрес (местоположение): 

<

...> а (пятьдесят восемь а), кадастровый номер: 54:35:101075:52; 185/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад № 2, площадь 62,6 кв.м., инвентарный номер: п000049, адрес (местоположение): 

<

...> а (пятьдесят восемь а), кадастровый номер: 54:35:101075:50.

Определением от 19.09.2022 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 в лице законного представителя – ФИО9 (отец).

Определением от 25.10.2022 заявление должника о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2021, заключенного между ООО «Фантазия» (продавец) и ФИО13 (покупатель) выделено в отдельное производство.

Заявление должника о признании недействительным договора купли-продажи от 22.07.2021, заключенного между ООО «Фантазия» (продавец) и ФИО3 (покупатель) оставлено в производстве настоящего обособленного спора.

Определением от 21.02.2023 (резолютивная часть от 10.02.2023) Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительным договор купли-продажи от 22.07.2021 между ООО «Фантазия» и ФИО3

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать ФИО4, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что у ФИО4 отсутствует право на оспаривание сделки, учитывая, что должником, как участником ООО «Фантазия», сделка была одобрена. Считает необходимым применить принцип эстоппеля, поскольку ФИО4 занял противоположную позицию после совершения сделки. Отсутствуют доказательства уменьшения конкурсной массы должника, причинения вреда иных кредиторам. ООО «Кубаньсибфрут» не вправе поддерживать доводы должника, поскольку не является кредитором, требования которого включены в реестр.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых конкурсный управляющий ООО «Кубаньсибфрут» ФИО14, ФИО13, ФИО4 возражали против её удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель ФИО3 настаивал на доводах апелляционной жалобы, представитель ФИО4 просил оставить судебный акт без изменения. Представитель ФИО5 не обеспечил техническое подключение.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания   на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ начал рассмотрение  апелляционной жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ФИО4 являлся участником ООО «Фантазия» с долей в уставном капитале 30 %.

21.09.2018 ФИО4 заявил о своем выходе из участников ООО «Фантазия», что было оформлено нотариально заверенным заявлением, регистрационный номер № 54/30-н/54-2018-4-1024.

Протоколом общего собрания ООО «Фантазия» от 24.09.2018 участники общества – ФИО5, ФИО15 приняли заявление ФИО4 о выходе из состава участников от 21.09.2018 (решение по вопросу № 2).

В связи с выходом участника общества ФИО4 его долю в размере 30%, номинальной стоимостью 105 900 рублей распределили между участниками пропорционально их долям в обществе: участнику ФИО5 принадлежит доля размере 57 %, номинальной стоимостью 201 210 рублей, ФИО15 принадлежит доля в размере 43 %, номинальной стоимостью 151 790 рублей (решение по вопросу № 3).

01.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Фантазия» внесена запись № 6185476601612 о прекращении у участника ФИО4 обязательных прав в отношении юридического лица.

После смерти участника общества – ФИО15 в состав общества вошли наследники участника; определены следующие размеры долей участников: ФИО5 – 74,92 %, ФИО4 – 14,33 %, ФИО6 – 3,58 %, ФИО7 – 3,58 %, ФИО8 – 3,58 %, о чем внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по настоящему делу признан недействительным выход ФИО4 из состава участников ООО «Фантазия» и последующее распределение доли в уставном капитале ООО «Фантазия» в пользу ФИО5 в размере 17 % от уставного капитала и в пользу ФИО15 в размере 13 % от уставного капитала, применены последствия недействительности сделки, за ФИО4 признано право на часть доли в уставном капитале ООО «Фантазия» в размере 25,67 % от уставного капитала с одновременным прекращением прав на часть доли в уставном капитале ООО «Фантазия» у ФИО5 в размере 22,42 % от уставного капитала, у ФИО6 в размере 1,08 % от уставного капитала, у ФИО7 в размере 1,08 % от уставного капитала, у ФИО8 в размере 1,08 % от уставного капитала.

Таким образом, ФИО4 имеет долю в уставном капитале ООО «Фантазия».

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, исходил из причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, которые имели право рассчитывать на погашение своих требований за счет имущества ООО «Фантазия».

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор  и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ,  не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 61.1, 61.2 и 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63 от 23.12.2010 №О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе, премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В пункте 2 Постановления № 63 разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента- должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе, на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Между тем, предполагается, что данный перечень не является закрытым, в нем приведены некоторые виды сделок, общим признаком которых является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.

По общему правилу, сделка, совершенная обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершенной должником, и не обладает явными признаками сделки, совершенной за счет имущества должника. 

Однако уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может нарушать права и законные интересы кредиторов данного лица, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника.

Вопреки доводу апелляционной жалобы о том, что ООО «Кубаньсибфрут» не вправе поддерживать заявление об оспаривании сделки, заявление ООО «Кубаньсибфрут» о включении требования в реестр было принято к производству 13.01.2022, соответственно, с момента принятия заявления, ООО «Кубаньсибфрут» обладает правами кредитора в настоящем деле.

Довод ФИО3 о неправомерности оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве ФИО4 подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм права.

В состав имущества, включаемого в конкурсную массу должника, входит, в том числе, доля участника хозяйственного общества.

Действительная стоимость доли участника хозяйственного общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Следовательно, стоимость активов хозяйственного общества, а также наличие обязательств (в частности поручительства и залога недвижимости), имеет существенное значение для определения стоимости чистых активов организации.

Таким образом, спор о недействительности сделок, посредством которых снизилась стоимость чистых активов ООО «Фантазия» и, соответственно, уменьшилась конкурсная масса ее участника - ФИО4, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве последнего, так как сделки совершены за счет имущества должника.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, из содержания которого следует, что должнику принадлежало лишь 70% акций организации, стоимость активов которой уменьшилось посредством совершения оспариваемых сделок, что негативно повлияло на наполнение конкурсной массы в деле о банкротстве.

Должник-гражданин в процедуре реализации имущества не входит в круг лиц, управомоченных на подачу в рамках дела о его банкротстве заявления о признании сделок должника недействительными.

При этом, оспаривание спорных сделок направлено на защиту не собственных интересов, а на защиту имущественных прав конкурсных кредиторов должника.

Должник в определенной мере также заинтересован в наполнении конкурсной массы, минимизации возможных негативных имущественных последствий его несостоятельности.

Отсутствие в Законе о банкротстве упоминания должника в качестве лица, управомоченного оспаривать сделки в рамках дела о своем банкротстве, не должно приводить к ситуации лишения должника возможности судебной защиты.

В настоящем деле кредитор ФИО13, и ООО «Кубаньсибфрут», имеющий материально-правовой интерес, как лицо, заявившее требование о включении его требования в реестр требований кредиторов, считают договор купли-продажи от 22.07.2021 недействительным, как совершенный за счет средств должника при нарушении прав иных, кроме ФИО3, кредиторов.

Поэтому у должника имелось право на обращение с заявлением в рамках дела о его банкротстве, в целях защиты интересов кредиторов и пополнения конкурсной массы должника.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника, судебная коллегия соглашается с правомерными выводами суда первой инстанции, который исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления № 63 в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, совершение сделки в отношении заинтересованного лица. 

При этом установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что между ООО «Фантазия» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.07.2021, по которому к последнему переходят: 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: спорт, площадь 2324 кв.м, адрес (местоположение): 

<

...> а (шестьдесят а), кадастровый номер: 54:35:101075:806; 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад № 1, площадь 163,9 кв.м., инвентарный номер: п000048, литер: А, адрес (местоположение): 

<

...> а (пятьдесят восемь а), кадастровый номер: 54:35:101075:52; 815/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание, назначение: нежилое здание, наименование: Склад № 2, площадь 62,6 кв.м., инвентарный номер: п000049, адрес (местоположение): 

<

...> (пятьдесят восемь а), кадастровый номер: 54:35:101075:50.

По настоящему договору в качестве оплаты стоимости объектов недвижимости ФИО3 (сторона 2) уступает, а ООО «Фантазия» (сторона 1) принимает в полном объеме права (требования), принадлежащее ФИО3 к ФИО4 по договору займа (расписке) от 27.05.2016, подтвержденные судебными актами (пункты 2.2. и 2.3. договора).

Указанная сделка совершена после принятия заявления о банкротстве должника ФИО4 (11.12.2019), то есть, в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемой сделки ФИО4 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелась многомиллионная непогашенная задолженность перед различными контрагентами, которая включена в реестр требований.

Так, в реестр требований кредиторов должника включены требования семи кредиторов на сумму 22 412 608,40 рублей, в том числе:

- определением от 02.03.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования ФИО3 в размере 11 004 272,76 рубля (из них, 10 045 373 рубля основной долг, 958 899,76 рублей неустойка);

- определением от 18.05.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования ФИО13 в размере 3 000 000 рублей основного долга;

- определением от 27.05.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования Банка ВТБ (Публичное акционерное общество) в размере 662 721,69 рубль (из них, 576 770,02 рублей - основной долг, 74 017,55 рублей проценты за пользование кредитом, 2 204,12 рубля пеня, 9 730 рублей расходы по уплате государственной пошлины);

- определением от 03.06.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования Федеральной налоговой службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска в размере 171 759,75 рублей (из них, 152 878,16 рублей - основной долг, 18 881,59 рубль пеня);

- определением от 03.06.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в размере 199 793 рубля (из них, 134 947,81 рублей - основной долг, 64 152,19 рубля  проценты за пользование кредитом, 693 рубля комиссия);

- определение от 05.06.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования ФИО13 в размере 5 283 819,67 рублей (из них 5 100 000 рублей проценты за пользование суммой займа, 183 819,67 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами);

- определением от 05.06.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования ФИО3 в размере 895 032,52 рубля - процентов за пользование чужими денежными средствами;

- определением от 08.06.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 393 486,07 рублей (из них 386 495 рублей основной долг, 6 991,07 рубль проценты за пользование кредитом);

- определением от 26.06.2020 включены в реестр требований кредиторов должника требования ПАО «Росбанк» в размере 801 722,94 рубля (из них, 685 211,50 рублей– основной долг, 103 485,45 рублей проценты за пользование кредитом, 13 025,99 рублей расходы по уплате государственной пошлины).

Кроме того, в рамках настоящего дела не рассмотрены требования еще трех кредиторов: ООО «Кубаньсибфрут» в лице конкурсного управляющего ФИО14 на сумму 25 936 193,58 рубля потенциального размера субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам ООО «Кубаньсибфрут» (приостановлено 18.03.2022 до определения размера субсидиарной ответственности), требования ООО «Торговый дом «Партнер» в размере 2 723 395,09 рублей потенциального размера убытков ФИО4, как контролирующего лица, требование Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Новосибирской области в размере 3 000 рублей.

Исходя из буквального толкования положений договора купли-продажи от 22.07.2021 и пояснений самого ФИО3, целью указанной сделки являлось замена кредитора ФИО3 в реестре требований кредиторов ФИО4 на подконтрольное ему общество при удовлетворении ФИО3 своих требований.

Таким образом, в результате совершения указанной сделки предполагалось выбытие дорогостоящего ликвидного актива ООО «Фантазия» взамен предложенного кредитором права требования к должнику, находящемуся в банкротстве, заведомо неспособного исполнить свои обязательства.

Сторонам спорной сделки – директору общества «Фантазия» ФИО5 и ФИО3 было известно о размере реестровой задолженности ФИО4 и размере нерассмотренных требований, поскольку указанные лица являются лицами, участвующими в деле о банкротстве должника и в обособленных споров в рамках дела о банкротстве. 

Кроме того, ФИО5 является матерью должника, что также в соответствии с положениями закона о банкротстве предполагает ее осведомленность о финансовом состоянии сына ФИО4

Указанное свидетельствует о причинении вреда имущественным правам независимых кредиторов должника, которые имели право рассчитывать на погашение своих требований за счет имущества ООО «Фантазия», которое по условиям спорной сделки должно было перейти только одному кредитору - ФИО3 взамен на долги с малой долей вероятности их оплаты.

Таким образом, договор купли-продажи от 22.07.2021 подлежит признанию недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причиняющей вред имущественным правам кредиторов ФИО4

При этом, довод ФИО3 на необходимость применения принципа эстоппеля подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм материального права.

Совершение должником сделки, направленной на погашение требований одного кредитора – ФИО3, не может расцениваться, как заключение должником мирового соглашения и последующее уклонение от его исполнения.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества не произведена на момент рассмотрения обособленного спора, для защиты нарушенных прав кредиторов достаточно признания договора недействительным, что повлечет невозможность отчуждения имущества по спорному договору.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются согласно положениям статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-33275/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Кудряшева

 

Судьи                                                                                                 Л.Н. Апциаури  

 

                                                                                                            ФИО1