АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-1007/2021

01 марта 2022 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 01.03.2022.

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Арцыбашевой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                       ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

закрытого акционерного общества «МАКОЕР» в лице акционера ФИО2 

к ФИО3 

о взыскании убытков в размере 3000000,00 руб.

третьи лица:  ФИО4, ФИО5, ООО «Актив».

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО6 по доверенности от 12.12.2019, предъявлено удостоверение № 353 от 02.04.2003, ФИО7 по доверенности от 12.12.2019, предъявлено удостоверение от 02.02.2016 № 1233,

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 29.03.2021, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от третьего лица ФИО4: ФИО9 по доверенности от 14.04.2021, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании,

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

 

Закрытое акционерное общество «МАКОЕР» в лице акционера ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 3000000,00 руб.

Определением суда от 05.04.2021 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ООО «Актив».

18.02.2021 от ИФНС по г. Курску через канцелярию суда поступил ответ на запрос.

Представители истца поддержали исковые требования.

Представитель ответчика возражала против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица возражала против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании объявлен перерыв для обозрения ответа от ИФНС по г. Курску представителями сторон и третьего лица.

Представители истца поддержали исковые требования. 

Представитель ответчика возражала против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица возражала против удовлетворения заявленных требований.

Представленные документы приобщены к материалам дела.

Бухгалтерская документация ООО «КНИ-Курск», а именно «Отчеты за 2014-2018 годы», а также «Реализация, документы поставщиков, договоры, касса, авансовые отчеты 2013-2018 г. г.» возвращены представителю третьего лица.

Изучив материалы дела, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ЗАО «МАКОЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расположено по адресу: 305016, 

<

...>, создано 06.05.1996 с уставным капиталом в размере 7590000 руб., разделенным на 7590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1996.

ФИО2 является акционером ЗАО «МАКОЕР» (далее - Общество) и владеет обыкновенными именными акциями Общества в количестве 2530 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К). 

С 15.12.2013 по 30.03.2018 руководителем ЗАО «МАКОЕР» являлся ФИО3, из них с 10.12.2014 по 26.04.2016 он был руководителем ООО «МАКОЕР», созданного в результате несостоявшейся реорганизации ЗАО «МАКОЕР» в ООО «МАКОЕР» (дело № А35-655/2015). 

14.02.2014 Советом директоров ЗАО «МАКОЕР» были приняты следующие решения:

1. О внесении вклада в уставный капитал ООО «КНИ-КУРСК» в размере 3360,00 руб. (24 %).

2. О внесении вклада в имущество ООО «КНИ-КУРСК» в размере 8000000,00 руб. Обоснованием голосования по второму вопросу являлась цель вклада - для приобретения ООО «КНИ-КУРСК» производственных площадей.

После внесения ЗАО «МАКОЕР» вклада в уставный капитал участниками ООО «КНИ-КУРСК» являлись:

- с 16.05.2013 ФИО10, которому принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 76 % номинальной стоимостью 10640,00 руб.;

- с 05.09.2014 ЗАО «МАКОЕР», которому принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 24 % номинальной стоимостью 3360,00 руб. 

06.10.2014 ФИО3 осуществил перевод денежных средств на сумму 3000000,00 руб. с расчетного счета ЗАО «МАКОЕР» на расчетный счет ООО «КНИ-КУРСК» (платежное поручение № 67) с указанием назначения платежа «Вклад в имущество ООО «КНИ-КУРСК» согласно протоколу № 04/02-2014 заседания Совета директоров от 14.02.2014г. НДС не облагается».

02.08.2019 ООО «КНИ-КУРСК» было ликвидировано. 

Ссылаясь на то, что руководитель ФИО3, внося денежные средства во вклад в имущество ООО «КНИ-КУРСК», причинил Обществу убытки в размере 3000000,00 руб., истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

В обоснование своих доводов истец указывает, что сумма уставного капитала ООО «КНИ-КУРСК» в размере 14000,00 руб. не могла гарантировать стабильную работу этого Общества. За время своего существования ООО «КНИ-КУРСК» ни разу не распределяла дивиденды между его участниками. Ответчик не проконтролировал исполнение решение Совета директоров ЗАО «МАКОЕР» от 14.02.2014, то есть не принял мер к своевременному выявлению неисполнения ООО «КНИ-КУРСК» обязанности по приобретению производственных площадей. ЗАО «МАКОЕР» с 05.09.2014 не обладало контрольным и блокирующим количеством голосов в ООО «КНИ-КУРСК», не могло существенно повлиять на принятые другим участником решения. Владение ЗАО «МАКОЕР» суммой вклада было экономически выгоднее, чем его внесение в качестве вклада в ООО «КНИ-КУРСК». Таким образом, по мнению истца, в Обществе отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в совершении сделки по внесению 3000000,00 руб. в ООО «КНИ-КУРСК».  

Ответчик оспорил заявленные требования, заявил о пропуске срока исковой давности, указал, что внесение вклада в уставный капитал ООО «КНИ-КУРСК» было законно и экономически обоснованно. В результате действий ФИО3 убытков не возникло, поскольку вклад в имущество был впоследствии возвращен получателем. 

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 поддержала позицию ответчика.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как усматривается из статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают, в том числе и с участием граждан, дела по корпоративным спорам. 

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу убытки являются универсальной мерой гражданско-правовой ответственности и подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком принятых обязательств, причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, а также наличие и размер понесенных убытков.

С настоящим иском о возмещении убытков, причиненных Обществу, обратилось ЗАО «МАКОЕР» в лице акционера ФИО2. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 69  Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон «Об акционерных обществах») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

На основании пункта 1 статьи 71 Закона «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона «Об акционерных обществах»).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для привлечения виновного лица к ответственности необходимо установить следующие обстоятельства:

– лицо при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску;

– юридическое лицо понесло убытки. 

Истец указывает на недобросовестность действий ответчика в качестве руководителя при реализации им своих прав и обязанностей в рамках занимаемой должности, в результате которых Обществу причинены убытки в размере 3000000,00 руб.  

Однако указанные доводы суд считает несостоятельными по следующим основаниям.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В пункте 2 названного постановления разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками. 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

В ходе рассмотрения дела истцом не доказана недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ответчика.

Истец утверждает, что в Обществе отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в совершении сделки по внесению 3000000 руб. в ООО «КНИ-КУРСК», владение ЗАО «МАКОЕР» суммой вклада в размере 3000000 руб. было экономически выгоднее, чем его внесение в качестве вклада в ООО «КНИ-КУРСК». 

Как было указано выше, суд не проверяет экономическую целесообразность решений, принимаемых директором, руководитель не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Из материалов дела следует, что на заседании Совета директоров ЗАО «МАКОЕР» 14.02.2014 было принято решение о развитии деятельности ЗАО «МАКОЕР» на территории г. Курска посредством внесения вклада в имущество и уставный капитал ООО «КНИ-Курск» для возможности приобретения последним производственным площадей. При этом согласно протоколу № 04/02-2014 от 14.02.2014 было принято решение внести вклад в ООО «КНИ-Курск» в размере 3360 руб. в течение месяца со дня принятия решения единственного участника об увеличении уставного капитала и приеме ЗАО «МАКОЕР» в участники ООО «КНИ-Курск», а также внести вклад в имущество ООО «КНИ-Курск» в размере 8000000 руб. в течение двух лет с момента вхождения в него ЗАО «МАКОЕР» с долей в уставном капитале 24%.

Решением единственного участника ООО «КНИ-Курск» № 5 от 15.08.2014 в состав ООО «КНИ-Курск» принят новый участник - ЗАО «МАКОЕР», уставный капитал ООО «КНИ-Курск» увеличен с 10000 до 14000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО10 в размере 640 руб. и вклада ЗАО «Макоер» в размере 3360 руб. После внесения вкладов решено считать доли участия в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО10 - 76% поминальной стоимостью 10640 руб., ЗАО «Макоер» - 24% номинальной стоимостью 3360 руб.

06.10.2014 общим собранием участников ООО «КНИ-Курск» было принято решение внести вклады в имущество ООО «КНИ-Курск» всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале из расчета 333000 руб. на одну долю, внесенные денежные средства направить: 30000000 - на приобретение недвижимого имущества, 3300000 - на проведение ремонта приобретенного недвижимого имущества (протокол № 01-10/2014 от 06.10.2014). 

В соответствии с законом внесение вклада в имущество – это не право, а обязанность участников. Вносить вклад, если это прямо предусмотрено уставом общества, обязаны все участники общества и даже те, которые голосовали против (воздержались) такого решения или, например, подали заявление о выходе из общества после принятия решения (пункт 4 статьи 26, пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Платежным получением № 67 от 16.10.2014 ЗАО «МАКОЕР» перечислило ООО «КНИ-Курск» вклад в имущество в размере 3000000 руб. 

29.12.2014 ООО «КНИ-Курск» возвратило вышеуказанные денежные средства ЗАО «МАКОЕР» в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером № 8 от 28.12.2014 (том 1, л. д. 122).

Полученные от ООО «КНИ-Курск» 3000000 руб. пошли на погашение требования акционера ФИО4 о выкупе ее акций. 

ЗАО «МАКОЕР» 29.12.2014 выкупило у ФИО4 10000 акций по ее требованию от 19.12.2014, выдав ей 3000000 руб. (расходный кассовый ордер № 11 от 29.12.2014, том 1, л. д. 123).

Вклад в полном объеме был возвращен ООО «КНИ-Курск» уже спустя полтора месяца после его внесения ЗАО «МАКОЕР».

Истец указывает, что представленная ответчиком копия приходного кассового ордера № 8 от 29.12.2014 не свидетельствует о фактическом внесении ООО «КНИ-КУРСК» в кассу ЗАО «МАКОЕР» 3000000 руб., поскольку в деле отсутствуют сведения о списании денежных средств с расчетного счета ООО «КНИ-КУРСК» в указанном размере, а также кто из его представителей вносил денежные средства в кассу ЗАО «МАКОЕР». Истец просил не принимать данный документ в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего юридически значимые обстоятельства по настоящему делу.

Суд не может согласиться с данной позицией истца в силу следующего.

Приходный кассовый ордер – это первичный документ бухучета, который необходим для оформления поступления денежных средств в кассу. Указание Банка России от 19.06.2017 № 4416-У определяет правила оформления и выдачи квитанций, оформленных к приходным кассовым ордерам.

Приходный кассовый ордер заполняют при получении денежных средств в кассу предприятия. Он составляется в одном экземпляре по форме № КО-1 (пункт 4.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У). Бланк приходного кассового ордера состоит из двух частей:

- самого приходного кассового ордера;

- отрывной части - квитанции (выдается лицу, внесшему деньги).

Третьим лицом на обозрение суда и представителей лиц, участвующих в деле, была представлена сшивка документов ООО «КНИ-Курск» «Реализация, документы поставщиков, договоры, касса, авансовые отчеты 2013-2018 гг.», среди которых имеется подлинная квитанция к приходному кассовому ордеру № 8 от 29.12.2014 с подписью ФИО3 и печатью ООО «МАКОЕР», в качестве основания указано: «Возврат вклада в имущество ООО «КНИ-Курск» согласно протокола № 04/2-2014 заседания Совета директоров от 14.12.2014г.». 

Также в сшивке «Отчеты 2014-2018 годы» ООО «КНИ-Курск» имеется оригинал письма от 17.06.2015 (с отметкой налогового органа о получении), в котором директор ООО «КНИ-Курск» сообщает налоговому органу, что поступившие на расчетный счет денежные средства в размере 3000000 руб. на основании протокола заседания Совета директоров ЗАО «МАКОЕР» № 04/02-2914 от 14.02.2014 были возвращены вносителю путем внесения в кассу предприятия.

Копии всех указанных документов ООО «КНИ-Курск» из сшивки «Отчеты за 2014-2018 годы», а также сшивки «Реализация, документы поставщиков, договоры, касса, авансовые отчеты 2013-2018 гг.» приобщены судом к материалам дела.

Из представленного суду ответа ИФНС России по г. Курску следует, что по результатам проведения камеральной налоговой проверки декларации ООО «КНИ-Курск» по УСН за 2014 г. нарушений не установлено.

Нарушения кассовой дисциплины по превышению лимита внесения денежных средств наличными в кассу ООО «МАКОЕР» в данном случае не было, так как передача денежных средств юридического лица в качестве вклада в имущество и в уставный капитал, а также и возврат такого вклада носит инвестиционный характер и не признается реализацией (подпункт 4 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса Российской Федерации).

Полученные от ООО «КНИ-КУРСК» денежные средства в размере 3000000 руб. пошли на выкуп акций у ФИО4 по ее требованию от 19.12.2014 (расходный кассовый ордер № 11 от 29.12.2014).

Третье лицо - ФИО4 пояснила, что в 2014-2015 гг. она декларации по форме 3-НДФЛ в ИФНС России по г. Курску не подавала и не обязана была подавать.

Вопреки доводам истца неуплата акционером налога в бюджет при продаже акций не является предметом настоящего иска.

Изучив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что истцом не доказан ни факт противоправных действий ответчика, ни сам факт причинения Обществу убытков, ни наличие причинно-следственной связи.

На основании изложенного, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказан состав правонарушения, необходимый для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, суд находит заслуживающими внимание доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая следующее.

Понятие исковой давности определено в статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с указанной статьей исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По смыслу норм статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли действительно нарушение его прав, невозможна.

Согласно основным правилам применения исковой давности, предусмотренными правовыми нормами главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению независимо от истечения срока исковой давности; исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Вместе с тем в силу правила, содержащегося в пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина ФИО11»). 

По общему правилу согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на то, с какого момента начинается течение срока исковой давности. 

В соответствии с абзацем 2 части 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков  предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора. получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или, должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Оценив материалы дела в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления исковых требований пропущен.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят его участнику своевременно узнать о заключении сделки, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. 

Определение момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, зависит от фактических обстоятельств конкретного случая и от характера отношений. При этом суд учитывает наличие юридической обязанности к совершению тех или иных действий, совершив которые, лицо узнало бы о нарушении права (стандарт должной заботливости и осмотрительности), обстоятельства, при которых произошло нарушение, свидетельствуют о том, что любое разумное и осмотрительное лицо, находясь в таких же фактических обстоятельствах, не могло бы не узнать о нарушении своего права (определяется судом дискреционно, с учетом поведения, ожидаемого от обычного участника оборота). 

Право участника корпорации на получение информации о деятельности корпорации, ознакомления с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Так, пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

– участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

– в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

– обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

– требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

– оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Следовательно, реализуя свои права и обязанности акционера Общества с разумной заботливостью и осмотрительностью, истец не был лишен возможности в разумные сроки получить информацию о деятельности Общества.

Довод истца о том, что ФИО2 с 22.12.2014 (исключение ЗАО «МАКОЕР» из ЕГРЮЛ) по 02.03.2018 (внесение регистратором приходной записи по лицевому счету ФИО2), не имел возможности предъявить настоящий иск, отклоняется по следующим обоснованиям.

16.11.2016 в ЗАО «МАКОЕР» поступало требование ФИО2 о предоставлении информации от 15.11.2016, состоящее из 74 пунктов. Истец просил предоставить ему документацию Общества начиная с 01.01.2014, включая все кассовые документы (том 1, л. д. 125-126).

25.11.2016 представитель ФИО2 ФИО12 ознакомилась со сшивкой документов «Курскпромбанк 2014 год». В указанной сшивке из 341 листов на листе 200 находилось платежное поручение № 67 от 06.10.2014 о перечислении Обществом 3000000 руб. ООО «КНИ-Курск» в качестве вклада в имущество ООО «КНИ-Курск» согласно протоколу № 04/02-2014 заседания Совета директоров от 14.02.2014 (том 1, л. д. 127).

Непосредственно ФИО2 указанные документы были отправлены ценным письмом с описью вложения 25.11.2016, а получены им 02.12.2016 (том 1, л. д. 128).

Таким образом, об оплате ЗАО «МАКОЕР» вклада в имущество ООО «КНИ-Курск» истцу стало известно 25.11.2016.

Сведения о возврате данного вклада ООО «КНИ-Курск» и о выдаче ЗАО «МАКОЕР» ФИО4 29.12.2014 в ответ на ее требование о выкупе ее акций 3000000 руб., а затем и 15950000 руб. содержатся в сшивке «Кассовые документы 2014 2015 01.01.-19.10.2016», состоящей из 133 листов, на листах 76, 74-75 и 55 (том 1, л. д. 131).

Об этих фактах представители истца ФИО6 и ФИО12 узнали 02.12.2016 при личном ознакомлении с вышеуказанной сшивкой (том 1, оборот л. д. 131), а ФИО2 - 30.12.2016, поскольку в адрес самого акционера информация была направлена ценным письмом с описью вложения 12.12.2016 (том 1, л. д. 132).

Следовательно, о возврате ООО «КНИ-Курск» в Общество 3000000 руб. истцу стало известно 02.12.2016. 

Таким образом, в рассматриваемом случае установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок подлежит исчислению с момента, когда                 ФИО2, имеющий корпоративные правомочия по решению вопроса о прекращении полномочий директора, должен был узнать о соответствующем предполагаемом нарушении и имел возможность вынести вопрос о смене директора в Обществе.

У истца объективно была возможность подать настоящее исковое заявление в пределах, прямо предоставленных ему по закону, с 25.11.2016 по 25.11.2019.

Настоящий иск поступил в суд 10.02.2021, с пропуском срока исковой давности.

Истец, возражая против применения срока исковой давности, указал, что не доказано, какие именно документы предъявлялись в рамках ознакомления и соответствовали ли они представленным суду копиям документов, с которыми истец ознакомился 25.11.2016.

Доводы истца о том, что экземпляры представленных Обществом документов полностью не воспроизводили информацию подлинников документов, так как были полностью или в части нечитаемы ввиду низкого качества копирования, а также подшиванию их в тома, не обеспечивающему свободное чтение текста документов, судом отклоняются как необоснованные, документально не подтвержденные, основанные на предположениях.

Надлежащих доказательств наличия препятствий в получении интересующей истца информации о деятельности Общества в материалы дела не представлено.

Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости влечет негативные последствия для акционеров и Общества. 

Довод истца о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда лицо узнало, что ему были причинены убытки, то есть в данном случае с даты исключения ООО «КНИ-Курск» из ЕГРЮЛ, т.е. с 02.08.2019, основан на неверном толковании закона.

Иные доводы истца судом отклоняются как несостоятельные и на выводы суда не влияют.

Таким образом, срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и заявленные доводы в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче иска, суд относит на истца. 

Руководствуясь статьями 4, 17, 27-28, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «МАКОЕР» в лице акционера ФИО2 отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                            Т.Ю. Арцыбашева