АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А08-548/2019

г. Калуга

17 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления вынесена 10.10.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 17.10.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова,

судей

И.В. Сорокиной,

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу №А08-548/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее - АО «ОЭМК», ответчик) о признании АООТ «ОЭМК» незаконным, о рассмотрении варианта законной регистрации общества после приведения в соответствие уставного капитала общества заявке на регистрацию общества с последующим распределением акций и долей имущества «ОЭМК» среди членов трудового коллектива предприятия по состоянию на 01.03.1993 без ссылки на «срок исковой давности».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.02.2019 исковое заявление было оставлено без движения.

При предоставлении документов во исполнение определения суда от 04.02.2019 об оставлении иска без движения в сопроводительном письме ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 указали, что отказываются от иска по настоящему делу и от заявленных требований, в связи с чем определением от 26.02.2019 к производству Арбитражного суда Белгородской области суда принято исковое заявление ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, не полное выявление обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы указывает, что акций предприятия «ОЭМК» было выпущено на 197 859 штук больше, чем задекларировано в уставе АООТ «ОЭМК», но меньше, чем задекларировано в Плане приватизации «ОЭМК». Кассатор считает, что ЗАО «Газметал», владея 91,527% акций АО «ОЭМК» не имело законного права выставлять миноритарным акционерам требование о выкупе ценных бумаг ОАО «ОЭМК» согласно статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 12, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума №15/18), пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам №№А08-2003/06-18, А08-2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017, коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230 «О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду» подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 утвержден распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Имущество арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» оценивалось на сумму 4 265 895 000 рублей, из которых доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 рублей, а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось на сумму 3 048 487 000 рублей.

Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области от 18.01.1993 утвержден план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, согласно которому стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 000 рублей.

По договору купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 рублей.

На конференции трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината 05.04.1993 принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат», который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината ФИО7 Конференция утвердила устав акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат», Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат».

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 №1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» (далее – Указ Президента №1230), Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» преобразовано в акционерное общество открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат». Государственная регистрация АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 №751. 

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в акционерное общество открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Истец, полагая, что заявка акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат» на регистрацию не соответствует документам, принятым после проведения 05.04.1993 учредительного собрания, в том числе уставу данного общества, обратился с указанным иском в суд.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции указали, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» распорядился своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционеров созданного акционерного общества. С декабря 2007 года 100% акций АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (в настоящее время – АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»). Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности при подаче искового заявления.

Порядок предоставления права на выкуп и преобразования арендного предприятия в акционерное общество определяли Указ Президента №1230, письмо Госимущества Российской Федерации от 29.01.1993, содержащее разъяснение о приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду. 

Статьи 9, 10 Указа Президента №1230 предусматривали определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество. 

Пунктом 2.2 разъяснений Госкомимущества предусмотрено, что граждане – члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями.

Как правильно указали суды, внесением истцом своей доли в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» им были получены акции, и приобретены права акционера АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Кроме того, данные обязательства подтверждены судебными актами по иным делам.

Судами установлено, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционера, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и права, указанные в статье 31 указанного закона и других нормах данного закона.

Таким образом, истец распорядился своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционера созданного акционерного общества.

Согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 по делу №А08-14855/2017, ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ») в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат». В декабре 2007 года акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».

Правомерность направления ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» миноритарным акционерам АО «ОЭМК» требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО «ОЭМК» у названных акционеров, установлена вступившими в законную силу судебными актами по делам №№А08-154/2008-30, А08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137-688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, А40-122207/08-131-417, А08-2210/2010-30.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что с декабря 2007 года истец не является акционером АО «ОЭМК».

Перечисленными судебными актами установлено, что с декабря 2007 года 100% акций АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».

При таких обстоятельствах, являются верными выводы судов о том, что ФИО2 не имеет права собственности на долю в имуществе АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», в связи с чем, заявленный иск не влечет для него правовых последствий и не восстанавливает его права.

Кроме того, документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», публиковались или освещались в газете «Электросталь» (печатном органе ОЭМК) в 1992-1993 годах, следовательно, были известны истцу в указанный период, а также были доступны истцу как акционеру в период с 1993 года по декабрь 2007 года.

Ответчик заявил о применении срока исковой давности, указав, что после осуществленной приватизации комбината прошло более трех лет.

Судами, с учетом положений статей 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума №15/18, установленных фактических обстоятельств, сделан верный вывод о предъявлении иска по истечении трехгодичного срока исковой давности.

Применение исковой давности к заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу №А08-548/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

Судьи                                                                                        И.В. Сорокина

ФИО1