АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 октября 2024 года

Дело №

А56-8447/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,  

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 29.02.2024),

рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу№ А56-8447/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерный коммерческий банк «АК Барс» (публичное акционерное общество), адрес: 420066, 

<

...> д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО1 781 260 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Онлайн магазин лучших туров», адрес: 194358, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 143, корп. 1, лит. «А», кв. 139,ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Онлайн-Тур»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 исковые требования удовлетворены. 

ФИО1 29.03.2024 подала апелляционную жалобу на решениеот 18.10.2023 с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на ее подачу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 01.07.2024 в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы отказано; производство по апелляционной жалобе прекращено. 

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на то, что дело было рассмотрено без ее надлежащего извещения; указывает, что настоящий спор разрешен Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с нарушением правил подсудности, поскольку, по ее мнению, дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд не исследовал в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнениюФИО1, факт снятия наличных денежных средств с расчетного счета Общества не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в ее действиях, поскольку такие финансовые операции были обусловлены конкретными обстоятельствами.

В отзыве на кассационную жалобу Банк указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. 

Банк надлежаще извещен о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  вступившим в законную решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 по делу № А56-926/2021 сООО «Онлайн-Тур» в пользу Банка взыскано 763 000 руб. задолженности и18 260 руб. расходов по уплате государственной пошлины; 11.10.2021 на принудительное исполнение судебного акта Арбитражным судом городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области  выдан исполнительный лист серии ФС № 037645537.

 Банк предъявил исполнительный лист в Выборгский районный отдел судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, 28.01.2022 возбуждено исполнительное производство № 23150/22/78002-ИП. 

Между тем 13.07.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении ООО «Онлайн-Тур» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Банк, ссылаясь на наличие у ООО «Онлайн-Тур» непогашенной задолженности перед ним, обратился в суд с иском о привлечении единственного участника и генерального директора юридического лица – ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании781 260 руб. убытков. 

Суд первой инстанции признал требования Банка обоснованными и удовлетворил иск. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом первой и инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон№ 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановленияот 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Онлайн-Тур».

Удовлетворяя исковые требования Банка, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

В данном случае ООО «Онлайн-Тур» исключено из ЕГРЮЛ с неисполненными обязательствами, размер которых установлен в судебном порядке. 

При рассмотрении дела суд истребовал выписки по расчетным счетам ООО «Онлайн-Тур», открытым в акционерном обществе «Синара Банк» (по счету № 40702810477700090392), в публичном  акционерном обществе «Совкомбанк» (по счетам № 40702810811010502058 и№ 40702810011920502058), в обществе с ограниченной ответственностью «Бланк Банк» (по счету № 40702810811010502058), в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (по счету № 40702810300001032077) за период с даты открытия по дату закрытия соответствующих счетов. 

В ответ на запрос суда АО «Синара Банк», ПАО «Совкомбанк» иООО «Бланк Банк» представили соответствующие доказательства.

Исследовав выписки по банковским счетам ООО «Онлайн-Тур», суд первой инстанции заключил, что за 2019 год ответчиком были выведены значительные суммы денежных средств.   

Так, в частности, согласно анализу представленных сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Онлайн-Тур»№ 40702810811010502058, открытому в ПАО «Совкомбанк», начиная с марта 2019 года с него неоднократно производилось списание денежных средств с назначением платежей «пополнение корпоративного карточного счета», а также осуществлялась выплата командировочных расходов непосредственно ФИО1

Далее, начиная с апреля 2019 года, с корпоративного карточного счета№ 40702810011920502058 совершались операции по снятию наличных денежных средств, что подтверждено выпиской ПАО «Совкомбанк» за период с 15.03.2019 по 31.07.2019.

Каких-либо пояснений относительно расходования данных денежных средств ФИО1 при рассмотрении дела суду не представила; цели, на которые тратились денежные средства ООО «Онлайн-Тур», не раскрыла.  

В кассационной жалобе ФИО1, не оспаривая снятие наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Онлайн-Тур», отметила, что расходование денежных средств было обусловлено конкретными обстоятельствами, связанными с хозяйственной деятельностью компании. 

При этом в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО1 в подтверждение своей позиции каких-либо доказательств не представила; документов, подтверждающих расходование денежных средств на нужды Общества, в материалах дела не содержится. 

Более того, перечисленные в кассационной жалобе обстоятельства при бездействии ФИО1, выразившемся в непринятии мер к погашению задолженности ООО «Онлайн-Тур» перед Банком, не могут свидетельствовать о добросовестности контролирующего должника лица по отношению к его кредитору.

Так, при рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что при поступлении на расчетный счет ООО «Онлайн-Тур» денежных средств, сразу же производился их вывод из имущественного оборота организации. 

При этом доказательств того, что ФИО1, являвшаяся единственным участником ООО «Онлайн-Тур» и его генеральным директором,  осведомленная о наличии долга перед Банком, взысканного впоследствии по решению суда, принимала какие-либо меры по погашению этой задолженности, материалы дела не содержат.  

Сведений о том, что ответчик, заведомо зная о наличии требований кООО «Онлайн-Тур» и информации об исполнительном производстве, совершала действия, направленные на прекращение процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ, из материалов дела также не следует. 

При таком положении, в отсутствие доказательств, опровергающих обоснованность исковых требований, следует признать, что суд первой инстанции на основании представленных в дело доказательств, правомерно удовлетворил исковые требований Банка.  

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и о ненадлежащем извещении ФИО1 проверен судом кассационной инстанции и своего подтверждения не нашел.

В силу абзаца второго части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства. 

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что суд неоднократно откладывал судебные заседания с целью надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного заседания.

Согласно адресной справке от 02.05.2023, выданной Управлением по вопросам миграции Главного управления Министерства Внутренних дел Российской Федерации по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее – Управление по вопросам миграции), ФИО1 с 31.01.2020 зарегистрирована по адресу: Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Кронштадтскийр-н, ул. Ленинградская, д. 11/41, лит. «А», кв. 20.

После получения сведений из Управления по вопросам миграции об адресе регистрации ФИО1 последующие определения об отложении судебного разбирательства были направлены судом по соответствующему адресу. 

Так, по данным официального сайта акционерного общества «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет почтовое отправление № 19085484540622 с копией определения от 02.08.2024 об отложении судебного разбирательства на 13.09.2024 прибыло в место вручения 21.08.2024, неудачная попытка его вручения состоялась 21.08.2024 и 29.08.2024 отправление покинуло место возврата (досылки).

Согласно сведениям об отслеживании почтового отправления№ 19085484771354 письмо, содержащее копию определения от 13.09.2024 об отложении судебного заседания на 11.10.2024, прибыло в место вручения 18.09.2023, в тот же день состоялась попытка его вручения, а 26.09.2023 почтовое отправление покинуло место возврата/досылки.

Нарушений органом почтовой связи порядка доставки почтовой корреспонденции, предусмотренного Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382, а также Порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправленийот 16.08.2024 № 249, судом кассационной инстанции не установлено.

Следовательно, ФИО1 была извещена о поступлении судебной корреспонденции и в соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи123 АПК РФ является надлежащим образом уведомленной о начавшемся судебном процессе.

При таких обстоятельствах следует признать, что судом первой инстанции был соблюден порядок направления корреспонденции, установленный статьями 121 – 123 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о неподсудности спора арбитражному суду подлежит отклонению. 

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», с учетом положений пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

С учетом положений статьи 225.1 АПК РФ и разъяснений пункта 9 Постановления № 62 требование о взыскании с бывшего руководителя (учредителя) ликвидированного должника убытков исходя из характера и содержания спора подлежит квалификации в качестве корпоративного и рассматривается арбитражным судом. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

 

М.Г. Власова

 Е.В. Чуватина