ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8182/2020

г. Вологда

14 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельский дорожно-строительный участок» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря 2020 года по делу № А05-8182/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельский дорожно-строительный участок»                          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163069, 

<

...>; далее – Общество) о взыскании 815 586 руб. 37 коп., в том числе 795 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 20 586 руб. 37 коп. процентов за период с 26.05.2020 по 24.12.2020, процентов, начисленных на сумму долга 785 395 руб. 60 коп. с 28.09.2020 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря                  2020 года по делу № А05-8182/2020 исковые требования удовлетворены.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы отмечает, что оснований для включения стоимости квартиры в расчет стоимости доли, подлежащей выплате истцу, не имеется.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 06.09.2002 Обществу в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Согласно изменениям в Уставе Общества, утвержденным общим собранием участников Общества (протокол от 15.11.2011), в образовании уставного капитала участвуют: ФИО3 с долей 28,93 % уставного капитала, ФИО4 с долей 12,36 %, ФИО2 с долей 22,66 %, ФИО5 с долей 19,57 %, ФИО6 с долей 16,48 %.

Идентичные сведения об участниках Общества содержатся в представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.07.2020. В отношении участника ФИО2 имеется отметка о недостоверности сведений, сделанная по заявлению физического лица о недостоверности сведений о нем (государственный регистрационный номер записи, содержащей указанные сведения, – 2202900039439, дата внесения в ЕГРЮЛ – 12.03.2020).

Директором Общества значится ФИО3 

Участник Общества ФИО2 22.01.2020 направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что подтверждается представленными в материалы дела копиями почтовой квитанции и описи вложений в ценное письмо с отметками отделения почтовой связи, а также копией заявления о выходе.

Согласно информации, размещенной на официальном интернет – сайте Почты России в разделе «Отслеживание почтовых отправлений», заявление ФИО2 поступило в почтовое отделение ответчика 23.01.2020.

Письмо с заявлением истца 24.02.2020 направлено из почтового отделения в адрес отправителя ввиду его неполучения адресатом, с отметкой «За истечением срока хранения».

ФИО2, полагая, что направление заявления о выходе из Общества повлекло за собой утрату им статуса участника Общества, переход его доли к Обществу, и считая, что в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) ему не выплачена действительная стоимость доли в связи с выходом из Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо                            от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава Общества, утвержденного протоколом от 25.01.1999 (далее – Устав), участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 7.2 Устава).

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества (пункт 7.3 Устава).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Абзацем вторым пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации                   от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Поскольку направление истцом 22.01.2020 заявления о выходе из состава участников Общества подтверждено материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у Общества возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Как уже указывалось судом, в силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом Общества.

Абзацем первым пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к Обществу, в течение которого это Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом Общества.

Положение пункта 7.3 устава Общества, предусматривающее обязанность Общества выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, не соответствует Закону № 14-ФЗ и не может быть расценено как устанавливающее иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона, в связи с чем при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться указанной нормой.

Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Как видно из материалов дела, при обращении в суд с требованиями по настоящему делу истец указал на необходимость расчета подлежащей выплате действительной стоимости на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2019, с учетом кадастровой стоимости принадлежащего ответчику объекта недвижимого имущества – квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на то, что в расчете активов не должна учитываться квартира, право собственности на которую зарегистрировано 12.08.2020.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), учитывая, что заявление истца о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества направлено 22.01.2020, правомерно установил, что для определения чистых активов Общества следует принимать активы, которые должны быть учтены в бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019.

Из материалов дела следует, что  решением Арбитражного суда Архангельской области   от 22.02.2019 по делу № А05-9896/2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2019, за Обществом признано право собственности на объект недвижимого имущества – квартиру общей площадью 58,8 кв. м, расположенную по адресу: 

<

...>.

Право собственности на указанную квартиру зарегистрировано за Обществом 12.08.2020.

В данные бухгалтерской отчетности за 2019 год сведения об указанном объекте недвижимости Обществом не включены.

Судом правомерно учтено, что движимое и недвижимое имущество учитывается на балансе организации в качестве объектов основных средств в соответствии с установленным порядком ведения бухгалтерского учета.

Правила формирования в бухгалтерском учете информации об основных средствах организации установлены положением по бухгалтерскому учету ПБУ 6/01 «Учет основных средств», утвержденным приказом Минфина России                   от 30.03.2001 № 26н, а также методическими указаниями по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденными приказом Минфина России                             от 13.10.2003 № 91-н.

В пункт 52 Методических указаний приказом Минфина от 24.12.2010                 № 186 внесены изменения, согласно которым к бухгалтерскому учету с 01.01.2011 в качестве основных средств с выделением на отдельном субсчете к счету учета основных средств принимаются (покупателем) и те объекты недвижимости, права собственности на которые не зарегистрированы, независимо от того, поданы ли на регистрацию соответствующие документы.

Правила бухгалтерского учета основных средств предписывают организации фиксировать приобретение основных средств, в том числе недвижимого имущества, в момент реального получения спорного объекта и приобретения возможности использовать его в предпринимательской деятельности либо для управленческих нужд. Последующее оформление документов на имущество, в том числе получение свидетельства о праве собственности, не влияет на определение момента учета имущества в качестве основных средств.

Таким образом, принимая во внимание вступившее в законную силу решение по делу № А05-9896/2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что по состоянию на 31.12.2019 реальная передача спорного объекта недвижимого имущества ответчику состоялась и Общество использовало объект в своей деятельности. Соответственно, ответчик должен был учитывать квартиру на балансе в качестве основного средства.

Довод ответчика о неверном определении размера доли истца в уставном капитале суд обоснованно отклонил, определив действительную стоимость доли на основании заключения судебной экспертизы в размере 795 000 руб.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом отклоняется, поскольку не подтвержден материалами дела.

При рассмотрении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд верно исходил из применения статьи 395 ГК РФ, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 18 постановления                            от 09.12.1999 №14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью».   

Поскольку доказательств исполнения денежного обязательства в сумме 795 000 руб. Общество не представило, суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 586 руб. 37 коп. за период с 26.05.2020 по 24.12.2020, а также по день фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 28.09.2020.

Оснований не согласиться с данными выводами у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта в пределах и доводов жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 декабря                   2020 года по делу № А05-8182/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельский дорожно-строительный участок» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.В. Мурахина