Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16288/2021

24 марта 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                                в составе: 

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» (125599, 

<

...>, эт/пом/ком 1/III/17-18, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» (107078, 

<

...>, этаж 4, ком. 28, ОГРН: 

<

***>)

по встречному иску: 

истец: Общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» (107078, 

<

...>, этаж 4, ком. 28, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» (125599, 

<

...>, эт/пом/ком 1/III/17-18, ОГРН: 

<

***>)

при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 13.08.2021), 

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 27.12.2021) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» (далее – ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» (далее – ООО «КОНТРОЛ лизинг», ответчик) о взыскании 4 378 015 руб. 42 коп. неосновательного обогащения, 3 396 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды, 67 668 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 310 руб. почтовых расходов на отправку претензии.

В ходе рассмотрения дела ООО «КОНТРОЛ лизинг» предъявило встречный иск к ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» о взыскании 7 539 079 руб. 97 коп. сальдо встречных обязательств по следующим договорам лизинга: № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18624; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18625; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18626; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18627; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18628; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18629; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18630; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21891; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21892; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21893; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21894; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21895; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21896; 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21897; 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21898; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899; 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21900 (с учетом уточнения и увеличения размера встречных исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом доводов ответчика и изменения встречных требований, в том числе в связи с увеличением количества договоров, на основании которых они были заявлены, истец представлял свои позиции и контррасчеты.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (лизингодатель) и ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» (лизингополучатель) были заключены следующие договоры лизинга: № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18624 от 08.06.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18625 от 08.06.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20326 от 20.092018; № 77- ЮЛ-Hyundai -2018-09-20327 от 20.09.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai -2018-09-20328 от 20.09.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20329 от 20.09.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai -2018-09-20330 от 20.09.2018; №77-ЮЛ-Hyundai-2018-l 1-21891 от 14.11.2018; №77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21893 от 14.11.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21894 от 14.11.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21895 от 14.11.2018; №77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21896 от 14.11.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21897 от 14.11.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899 от 14.11.2018; № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-l1-21900 от 14.11.2018.

В рамках указанных договоров лизинга лизингополучатель получил во временное владение и пользование транспортные средства.

Транспортные средства были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи, которые являются неотъемлемыми частями договоров, в свою очередь лизингополучатель обязался осуществлять ежемесячные платежи в пользу лизингодателя в соответствии с графиком платежей (приложение № 1 к актам приема-передачи транспортных средств).

Факт получения указанных транспортных средств по договорам лизинга сторонами не оспаривается, акты приема-передачи представлены в материалы дела.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Исходя из материалов дела, за период с мая 2018 года по 24 сентября 2020 года ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» пользовалось транспортными средствами, а так же выполняло свои обязательства по выплате лизинговых платежей.

В середине 2020 года, как следует из доводов истца, из-за существенного снижения спроса на оказываемую истцом деятельность (такси), вызванную пандемией коронавируса на территории Российской Федерации, а также ограничительными мерами, истец оказался в сложной финансовой ситуации и допустил просрочку в исполнении обязательств по выплате платежей.

Материалами дела подтверждается, что в результате допущенной ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» просрочки в оплате лизинговых платежей, ООО «КОНТРОЛ лизинг», реализуя свое право, предусмотренное пунктом 11.1 Правил лизинга, направил лизингополучателю уведомлением об одностороннем отказе от договоров лизинга.

В соответствии с разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно пункту 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно пункту 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Исходя из пункта 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя, в том числе, от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки. 

Обращаясь с первоначальным иском в суд ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» указывает, что сальдо встречных предоставлений по всем договорам лизинга в совокупности составило 4 378 015 руб. 42 коп. 

При этом истец не соглашался с расчетами ответчика, указывая, что ответчик неправомерно включил в свои расчеты проценты за кредит и штраф за безакцепт.

Ответчик (лизингодатель) в свои расчеты сальдо включает плату за финансирование (строки 17-18). Истец (лизингополучатель) размер платы за финансирование не оспаривает.

 Из расчетов лизингодателя следует, что проценты банку за пользование ответчиком кредитом он квалифицирует в качестве убытков (строка 12). Суд соглашается с доводами истца о том, что в данном споре они не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений. В качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

При надлежащем исполнении договора лизинга имущественное положение лизингодателя не изменилось бы, проценты по кредиту он заплатил бы в любом случае. Основанием возникновения обязанности по внесению процентов за кредит является не досрочное расторжение договора лизинга, а заключение кредитного договора.

Изменение встречных требований также было связано с включением в предмет спора двух договоров лизинга. По каждому договору лизингодатель включает в расчет сальдо штраф за безакцепт в размере 714 211 руб.

Однако лизингополучатель заключил с банком дополнительные соглашения о предоставлении лизингодателю возможности списывать со счета лизингополучателя денежные средства путем инкассо. Лизингополучатель исполнил свою обязанность надлежащим образом и основания для применения мер ответственности отсутствуют.

Лизингополучатель заключил дополнительные соглашения о безакцептном списании денег по всем договорам. Включение штрафов в расчет сальдо неправомерно.

Лизингополучатель поддерживал высказанные ранее доводы о неправомерном включении в расчет сальдо штрафа за безакцепт, оплаты комиссионной сделки, стоимости спутникового оборудования и расходов на розыск и изъятие ТС.

С данными доводами суд согласился.

При этом ответчик правильно рассчитал размер финансирования и плату за финансирование, размер внесенных лизинговых платежей и стоимость реализации предмета лизинга. В данной части лизингополучатель с расчетом согласился.

Таким образом, сальдо по всем договорам в пользу истца (лизингополучателя) составляло 3 544 563 руб. 88 коп.

Пункт 9.1 Правил лизинга предусматривает начисление пени по ставке 0,5% в день за просрочку внесения лизинговых платежей.

Истец попросил снизить размер неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За вычетом пени по ставке 0,1% в день сальдо взаимных требований в пользу истца составило бы 3 475 033 руб. 68 коп.

Суд признает, что при оглашении резолютивной части решения была допущена арифметическая ошибка в расчета сальдо: «вместо 3 544 563 руб. 88 коп.» следует читать «3 475 033 руб. 68 коп.», что повлекло арифметическую ошибку при расчете процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму сальдо.

Данная ошибка подлежит исправлению по правилам статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

По расчету суда на сумму в 3 475 033 руб. 68 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2020 по 19.01.2022 (с учетом периода, изложенного в последней позиции) составляют не 220 560 руб. 75 коп., а 216 234 руб. 24 коп.

Однако требования истца в соответствии с просительной частью не изменялись.

На основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущенная судом арифметическая ошибка подлежит исправлению, в сумме процентов за пользование чужими денежными средствами следует читать «67 668 руб. 34 коп.».

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинно-следственной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказана совокупность следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» считало, что он в результате действий ответчика понес убытки в виде упущенной выгоды в размере 3 396 000 руб. Указанные убытки, как указывает истец, образовались за 4 месяца (октябрь, ноябрь, декабрь и январь) из расчета 849 000 руб. х 4 месяца, где 849 000 руб. - это ежемесячная прибыль истца от аренды транспортных средств.

Учитывая, что отказ от договоров был предусмотрен этими условиями договоров лизинга и являлся правом лизингодателя, возникающим только при нарушении условий договора со стороны лизингополучателя, то при установлении факта нарушения условий договоров лизинга лизингополучателем реализация лизингодателем своего права не может привести к убыткам истца. Финансовые трудности при осуществлении лицами предпринимательской деятельности не могут быть основаниями для изменения условий договора или отказа от его надлежащего исполнения.

Таким образом, учитывая согласованное право лизингодателя на отказ от договоров и его последующую реализацию без злоупотребления правом, а как реакция на нарушение со стороны лизингополучателя своих обязанностей, оснований для взыскания с ответчика упущенной, по мнению истца, выгоды нет. 

ООО «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» не доказало неправомерность поведения ООО «КОНТРОЛ лизинг», причинно-следственную связь и наличие вины, что влечет отказ в удовлетворении требований о взыскании упущенной выгоды.

Удовлетворение требований истца в части неосновательного обогащения влечет отказ в удовлетворении встречного иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении иска частично судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 179, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

(с учетом исправления арифметических ошибок):

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» 3475033 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, 67668 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 140 руб. 05 коп. почтовых расходов.

В остальной части иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» в доход федерального бюджета 28104 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» в доход федерального бюджета 34104 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Рагузина П.Н.