﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2021 года

Дело №

А56-59458/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                            Сергеевой И.В., рассмотрев 21.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мариненко Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу № А56-59458/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Айрэк», адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 3/1, лит. А, кв. 51, ОГРН 1079847082677,              ИНН 7838395014 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Миронову Кириллу Андреевичу, Мариненко Татьяне Сергеевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Хаски» (далее – Общество) и взыскании 3 000 000 руб. неосновательного обогащения,                      275 126 руб. 48 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства за период с 24.05.2019 по 16.12.2020, с 17.12.2020 до момента фактического исполнения обязательств, а также 38 864 руб. расходов на уплату государственной пошлины. 

Решением суда от 15.03.2021 с Мариненко Т.С. в пользу Компании взыскано 3 000 000 руб. задолженности в порядке субсидиарной ответственности, 172 754 руб. 99 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства за период с 01.08.2019 по 30.06.2020, проценты за неисполнение денежного обязательства, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за период с 01.07.2020 по дату фактического исполнения денежного обязательства, 38 864 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований к Миронову К.А. отказано. 

Дополнительным решением от 15.04.2021 суд взыскал с Мариненко Т.С. в пользу Компании 42 965 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2019 по 31.07.2019,                                 59 405 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 16.12.2020, также суд взыскал с Мариненко Т.С. в доход федерального бюджета 512 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.06.2021 названные решение и дополнительное решение оставлены без изменения.

В кассационной жалобе Мариненко Т.С., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что основания для привлечения Мариненко Т.С. к субсидиарной ответственности отсутствуют. Считает, что суды применили нормы материального права, не подлежащие применению. Подробно доводы приведены в самой жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Форум» (заказчик; далее – Фирма) и Общество (подрядчик) подготовили проект договора от 23.04.2019 № 113/ПБ, по условиям которого подрядчик обязался по заданию заказчика выполнить работы и оказать услуги согласно техническому заданию, а именно: анализ проектной документации заказчика с разработкой рекомендации по прохождению государственной экспертизы, корректировка проектной документации, необходимая для захода в государственную экспертизу, подготовка и комплектация проектной документации для передачи в организацию по проведению государственной экспертизы. 

Платежным поручением от 16.05.2019 №13 заказчик перечислил Обществу 3 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по счету № 04-03 от 02.04.2019, договор № 113/ПБ от 02.04.2019 за работы по анализу проектной документации и подготовку госуд.экспертизу». 

Доказательств выполнения работ, освоения указанных денежных средств у Компании не имеется. 

Между Фирмой (цедентом) и Компанией (цессионарием) заключен договор цессии от 10.06.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к Обществу, возникшее из заключенного между Фирмой и Обществом договора № 113/ПБ от 23.04.2019, а именно: требование о взыскании неотработанного аванса в размере 3 000 000 руб. 

В силу пункта 1.2 договора цессии права требования исполнения денежного обязательства, указанного в пункте 1 договора цессии, переходят цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали у цедента на момент перехода прав, в том числе права на оплату неустоек, штрафов, взыскании убытков, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Компании 11.05.2020 стало известно, что 17.12.2019 Общество прекратило свою деятельность, ликвидатором Общества являлся Миронов К.А.

В дальнейшем Компания 11.05.2020 в адрес бывшего генерального директора и ликвидатора направила претензии с требованием возвратить   неотработанный аванс по договору. 

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 24.09.2019 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Общество 09.10.2019 уведомило кредиторов о предстоящей ликвидации посредством размещения информации в Вестнике государственной регистрации часть 1 №40 (756).

Ликвидатором 10.12.2019 в налоговый орган передано решение об утверждении ликвидационного баланса, а также сам ликвидационный баланс. 

Впоследствии 17.12.2019 Общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Компания полагает, что ее права нарушены, поскольку задолженность Общества в пользу Фирмы не учтена в ликвидационном балансе Общества. Таким образом, Компания считает, что ликвидатор и генеральный директор Общества подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в размере                3 000 000 руб. Действия указанных лиц, повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ, лишили Компанию возможности защитить свои права в судебном порядке, и в случае обоснованности исковых  требований – принять меры ко взысканию задолженности в порядке исполнительного производства. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований к ликвидатору Общества, поскольку ликвидатору не было известно о наличии неисполненных обязательств Общества перед Фирмой либо Компанией, его обязанность по составлению ликвидационного баланса Общества исполнена исходя из имеющихся в его распоряжении документов. Вместе с тем суд усмотрел основания для привлечения Мариненко Т.М. к ответственности по обязательствам Общества, взыскал задолженность и проценты в порядке статьи 395 ГК РФ. 

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 15.03.2021 и дополнительное решение от 15.04.2021 в обжалуемой части оставила без изменения. 

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований к Миронову К.А. сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Разрешая спор, суды пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Мариненко Т.С. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в составе неосновательно удерживаемых денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, что соответствует обстоятельствам дела и положениям статей 15, 53, 62, 63, 395, 399, 1102, 1103 ГК РФ. Мариненко Т.С., являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества, ответственным за ведение его бухгалтерского и налогового учета, обладающей полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности Общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженностей, не могла не знать о поступлении в пользу Общества 3 000 000 руб. от Фирмы и должна была принять меры по возвращению денежных средств в пользу плательщика в случае, если, как указывает Мариненко Т.С., никаких взаимных обязательств между Обществом и Фирмой не имелось. Кроме того, после принятия решения о ликвидации Общества именно Мариненко Т.С. должна была известить ликвидатора о наличии кондикционного обязательства перед Фирмой со стороны ликвидируемого Общества.

Вопреки доводам жалобы, в силу пункта 4 статьи 1103 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения применяются к требованиям о возмещении вреда.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 71, 168 АПК РФ).

Факт получения Обществом спорной суммы денежных средств подтвержден материалами дела и не оспорен подателем жалобы. Вместе с тем доказательств возврата спорной суммы либо встречного предоставления со стороны Общества не представлено.

При таком положении, признав доказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий (бездействия), которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Фирмой, факт уступки права требования, суды обоснованно признали, что у ответчика возникла обязанность возвратить истцу неосновательно удерживаемые денежные средства, и удовлетворили иск, в том числе требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, как соответствующее положениям статей 395, 1107 ГК РФ.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Как следует из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, все приводимые Мариненко Т.С. утверждения являлись предметом исследования судов, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения решения, дополнительного решения, постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021, дополнительное решение от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу                               № А56-59458/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мариненко Татьяны Сергеевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

 И.В. Сергеева