﻿526/2020-31625(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-63424/2020

Дело № А65-37762/2018

г. Казань

14 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.  Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2020 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Богдановой Е.В.,  

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А., при участии: 

конкурсного управляющего ООО «Стройновация» - представитель  Ханнанова Ю.Р., по доверенности от 09.09.2019,  

конкурсного управляющего ООО «Контакт-С» - представитель Гумерова  Р.И., по доверенности от 01.06.2020, представитель Исмагилова А.А., по  доверенности от 01.06.2020,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном он-лайн заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной  ответственностью «Стройновация» Сидорова Александра Ивановича,  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2020 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.05.2020  

по делу № А65-37762/2018 

по заявлению конкурсного управляющего имуществом общества с  ограниченной ответственностью «Стройновация» Сидорова Александра  Ивановича о включении в реестр требований кредиторов общества с  ограниченной ответственностью «Контакт-С» (ИНН 1649005645),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 25.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Контакт-С» (далее - должник, ООО «Контакт-С») введена процедура  наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019  ООО «Контакт-С» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  должником утвержден Фассахов А.Р., информационное сообщение о чем,  опубликовано в газете «Коммерсант» № 157 от 31.08.2019.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.11.2019 поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройновация»  (далее – ООО «Стройновация») о включении в реестр требований  кредиторов должника требования в размере 1 172 542 046 руб. (с учетом  уточнения заявленного требования).  

Определением от 05.02.2020 к участию в рассмотрении указанного  спора в качестве третьего лица привлечено акционерное общество  «Каспийский Трубопроводный Консорциум-Р» (далее – АО «КТК-Р»).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.03.2020 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 в удовлетворении  заявления ООО «Стройновация» о включении в реестр требований  

кредиторов ООО «Контакт-С» было отказано.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами,  конкурсный управляющий ООО «Стройновация» обратился в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции от 12.03.2020 и постановление  апелляционной инстанции от 27.05.2020 отменить, дело направить на  новое рассмотрение.  

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и  неправильном применении судами норм материального и процессуального  права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела  и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании  обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.  

Судебное заседание проведено с использованием системы веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (онлайн-заседание).  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Стройновация»  поддержал доводы, изложенные в жалобе.  

Представители конкурсного управляющего ООО «Контакт-С»,  полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными,  просили оставить их без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  

порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не  находит оснований для их отмены в силу следующего.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов  дела, 16.05.2011 между ЗАО «КТК-Р» (заказчик) и ООО «Стройновация»  (подрядчик) были заключены: договор № RPC-PS-010A на строительство и  МТО НПС в России, в Ставропольском крае, НПС-4, НПС-5 в рамках  проекта расширения Каспийского трубопровода на территории Российской  Федерации, и договор № RPC-PS-012A на строительство и МТО НПС в  России, в Республике Калмыкия, НПС «Комсомольская», НПС-2, НПС-3 в  рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на территории  Российской Федерации.  

08 декабря 2011 года между ООО «Стройновация» (подрядчик) и  ООО «Контакт-С» (субподрядчик) заключен договор № 02-КТК-СП- ЛОТ2-Ф2 на строительство и МТО НПС в России, в Ставропольском крае,  НПС-4, в рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на  территории Российской Федерации, стоимость подлежащих выполнению  субподрядчиком в рамках указанного договора работ на дату его  подписания определена в размере 1 957 924 606,54 руб.  

31 августа 2012 года между ООО «Стройновация» (подрядчик) и  ООО «Контакт-С» (субподрядчик) заключен договор № 02-КТК-СП- ЛОТ2-Ф3 на строительство и МТО НПС в России, в Ставропольском крае,  НПС-4, в рамках проекта расширения Каспийского трубопровода на  территории Российской Федерации, стоимость подлежащих выполнению  субподрядчиком в рамках указанного договора работ на дату его  подписания определена в размере 2 260 110 272,12 руб.  

13 марта 2015 года между ООО «Стройновация» (заказчик) и  

ООО «Контакт-С» (подрядчик) заключен договор № 02-КТК-СП-ЛОТ3- Ф3, в соответствии с условиями которого подрядчик принял на себя  обязательства по выполнению работ на объекте «Строительство и пуско- наладка НПС-2»; указанные работы проводятся в комплексе строящегося  объекта «Строительство и пуско-наладка НПС-2», выполняемого  заказчиком в соответствии с договором, заключенным с ЗАО «КТК-Р» в  рамках расширения Каспийского трубопровода на территории Российской  Федерации; общая стоимость подлежащих выполнению подрядчиком в  рамках настоящего договора работ на дату его подписания определена в  размере 4 000 017,09 руб.  

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований  кредиторов на сумму 1 172 542 046 руб., ООО «Стройновация» указало на  осуществление АО «КТК-Р» в период времени с 30.05.2016 по 29.12.2017  за ООО «Стройновация» в пользу ООО «Контакт-С» платежей (оплату) по  договорам от 08.12.2011 № 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 № 02- КТК-СП-ЛОТ2-Ф3 на основании следующих платежных поручений:  от 30.05.2016 № 9711 в размере 19 145 264,99 руб., от 30.05.2016 № 9712 в  размере 647 041,96 руб., от 30.05.2016 № 9713 в размере 120 802 500 руб.,  от 31.05.2016 № 9768 в размере 8 243 831,28 руб., от 30.06.2016 № 11980 в  размере 51 772 500 руб., от 22.07.2016 № 13358 в размере 2 876 250 руб.,  от 17.11.2016 № 21205 в размере 5 162 500 руб., от 17.11.2016 № 21206 в  размере 92 925 000 руб., от 02.06.2017 № 9611 в размере 40 000 000 руб.,  от 26.06.2017 № 10876 в размере 24 926 574,23 руб., от 12.07.2017 № 11901  в размере 89 709 428,05 руб., от 25.07.2017 № 12792 в размере  69 503 073 руб., от 08.08.2017 № 13470 в размере 26 247 747,17 руб.,  от 04.10.2017 № 17069 в размере 22 702 774,98 руб., от 06.10.2017 № 17195  в размере 25 682 146,30 руб., от 18.10.2017 № 18162 в размере  120 386 617,24 руб., от 19.10.2017 № 18201 в размере 24 124 045,36 руб.,  от 24.11.2017 № 20560 в размере 109 762 041,03 руб., от 25.12.2017   № 22339 в размере 77 859 725,67 руб., от 29.12.2017 № 22667 в размере  

18 299 404,15 руб. и от 29.12.2017 № 22668 в размер 2 013 671,82 руб.  (фактически на общую сумму 952 792 137,23 руб.; при расчете  задолженности заявителем продублирована сумма платежа по платежному  документу № 18162).  

Возражая против удовлетворения заявленных ООО «Стройновация»  требований, конкурсный управляющий должником указывал на отсутствие  у ООО «Контакт-С» задолженности (обязательств) перед  ООО «Стройновация», в подтверждение чего представил акты сверки  взаимных обязательств по взаимоотношениям ООО «Контакт-С» и  ООО «Стройновация» в 2016, 2017 и 2018 года, в соответствии с которыми  по состоянию на 17.10.2018 итоговое сальдо сложилось в пользу  ООО «Контакт-С», а также документы, на основании которых была  произведена соответствующая сверка (акты формы КС-2 и КС-3,  накладные, счета-фактуры, платежные документы, распорядительные  письма и пр.).  

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Стройновация» о  включении в реестр требований, суд первой инстанции и согласившийся с  его выводами апелляционный суд, руководствовались статьями 309, 310  ГК РФ, статьей100 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися  в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»  (далее - постановление Пленума от 22.06.2012 № 35), и пришли к выводу  об отсутствии у ООО «Контакт-С» задолженности (обязательств) перед  ООО «Стройновация».  

Суды исходили из того, что в качестве основания требования о  включении в реестр требований кредиторов должника  ООО «Стройновация» ссылалось исключительно на осуществление  АО «КТК-Р» в период времени с 30.05.2016 по 29.12.2017 за  ООО «Стройновация» в пользу ООО «Контакт-С» платежей (оплату) по  

договорам от 08.12.2011 № 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 № 02- КТК-СП-ЛОТ2-Ф3 на общую сумму 1 172 542 046 руб. на основании  указанных выше платежных поручений; иных доводов и аргументов,  доказательств в обоснование заявленного требования не приведено и не  представлено.  

При этом судами было установлено, что спорные платежи были  осуществлены АО «ТКТ-Р» за ООО «Стройновация» в пользу  ООО «Контакт-С» в соответствии с достигнутым 31.07.2015 между  АО «ТКТ-Р» и ООО «Стройновация» соглашением, оформленным  поправкой № 15 к заключенному между ними договору № RPC-PS-010A,  подписанной АО «ТКТ-Р» и ООО «Стройновация» 31.05.2015,  предусматривающей право АО «КТК-Р» в счет оплаты стоимости  выполненных ООО «Стройновация» и принятых АО «КТК-Р» работ  осуществлять по счетам ООО «Стройновация» платежи напрямую  третьему лицу - ООО «Контакт-С» (субподрядчику в соответствии с  заключенными с ним ООО «Стройновация» договорами от 08.12.2011   № 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 № 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф3), в  порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ; после подписания  указанной поправки в 2015-2017 годах АО «КТК-Р» принимало у  ООО «Стройновация» и на основании счетов последнего производило  оплату выполненных для АО «КТК-Р» по договору № RPC-PS-010A работ  их непосредственному исполнителю – ООО «Контакт-С»; в соответствии с  поправкой № 23 к договору № RPC-PS-010A, подписанной 20.06.2018,  стороны (АО «ТКТ-Р» и ООО «Стройновация») пришли к соглашению о  прекращении указанного договора в связи с исполнением обязательств по  нему, 30.05.2017 и 23.07.2018 сторонами подписаны итоговые акты  приема-передачи по договору № RPC-PS-010A в отношении объектов  НПС-4 и НИС-5.  

Кроме того, судами установлено перечисление ООО «Контакт-С» в  период 2016-2018 годов за ООО «Стройновация» на основании  

распорядительных писем последнего, в счет взаиморасчетов по договорам  от 08.12.2011 № 02-КТК-СП-ЛОТ2-Ф2, от 31.08.2012 № 02-КТК-СП- ЛОТ2-Ф3, в пользу указанных им третьих лиц денежных средств в  размере, соразмерном заявленному ООО «Стройновация» к включению в  реестр должника требованию.  

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых  судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным  судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона  о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в  отношении должника.  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума  от 22.06.2012 № 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5  статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При  установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные  доказательства наличия и размера задолженности.  

Целью проверки судом обоснованности требований является  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку  такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов  кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.  

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет  обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет  наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов,  исходя из подтверждающих документов.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат  проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с  материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не  исполненные должником, ее размера.  

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо,  участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную  связь доказательств в их совокупности.  

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций  статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и  установив обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении третьим  лицом - ЗАО «КТК-Р» за ООО «Стройновация» (генподрядчика) на  основании достигнутого между ними соглашения спорных платежей в  пользу ООО «Контакт-С» (субподрядчика) в качестве оплаты стоимости  выполненных последним на основании заключенных с  ООО «Стройновация» договоров субподряда работ на объектах  строительства, заказчиком которых являлось АО «КТК-Р», при том, что  иных оснований и доказательств возникновения задолженности  ООО «Контакт-С» перед ним ООО «Стройновация» приведено не было и  не представлено, а по результатам проведения ООО «Стройновация» и  ООО «Контакт-С» сверок взаимных расчетов завершающее сальдо по  заключенным между ними подрядным сделкам, в качестве оплаты по  которым были указанные заявителем платежи, (по состоянию на  17.10.2018) было определено в пользу ООО «Контакт-С», арбитражные  

суды сочли отсутствующими основания для вывода о наличии у  ООО «Контакт-С» перед ООО «Стройновация» задолженности и, как  следствие, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленного им требования о включении в реестр.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям  статьи 71 АПК РФ.  

Приведенные ООО «Стройновация» в кассационной жалобе доводы  относительно фактического размера совершенных должником за него в  счет взаиморасчетов по подрядным договорам платежей в пользу третьих  лиц, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по  существу направлены на переоценку доказательств и установление  фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены  судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами  указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного  суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует  о нарушении норм материального и процессуального права.  

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе  влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288  АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных  актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.05.2020 по делу № А65-37762/2018 оставить без  

изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова 

Судьи М.В. Егорова  

 А.А. Минеева