АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 марта 2025 года

Дело №

А56-129204/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии ФИО1 (паспорт), от акционерного общества «Регистроникс» генерального директора ФИО1 (решение Совета директоров от 16-18.07.2024), от акционерного общества «Дорога» временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 (решение общего собрания акционеров от 20.08.2021), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 01.12.2022), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 03.03.2025), от акционерного общества «Национальная кастодиальная компания» ФИО6 (доверенность от 10.12.2024), от публичного акционерного общества «Кировский завод» ФИО7 (доверенность от 10.12.2024), ФИО8 (доверенность от 01.08.2024), от ФИО9 представителя ФИО10 (доверенность от 11.09.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Регистроникс» и общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», акционерного общества «Дорога» и ФИО1, акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-129204/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1, акционерное общество «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - АО «Дорога»), акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз», адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Союз), акционерное общество «Регистроникс», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. I, эт. 9, ком. 22, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «Регистроникс»), обратились в Арбитражный суд города Москвы с последующей передачей дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу «Национальная кастодиальная компания», адрес: 127018, Москва, ул. Сущевский Вал, д. 16, стр. 3, ком. 2, 3, эт. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), публичному акционерному обществу Росбанк, адрес: 107078, Москва, ул. Маши ФИО11, д. 34, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ПАО Росбанк), обществу с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест», адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, пом. I, эт. 9, ком. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Экосельхозинвест»), ФИО2, ФИО12, ФИО13, акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5Б, пом. IX, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «НРК – Р.О.С.Т.»), обществу с ограниченной ответственностью «АлеконСтрой», адрес: 115201, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Москворечье-Сабурово, Котляковская ул., д. 9, стр. 3, эт. 2, пом. 31, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ООО «АлеконСтрой»), со следующими требованиями (с учетом уточнения состава истцов, ответчиков и исковых требований): 

- признать недействительным договор от 14.05.2018 № 88 купли-продажи ценных бумаг, а именно 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Кировский завод» (далее – Завод), заключенный между закрытым акционерным обществом «Дорога» (в настоящее время АО «Дорога», далее также АО «Дорога») и ФИО2; 

- признать недействительным поручение от 14.05.2018 № 1                    (вх. № вх/180515/133705 от 15.05.2018) о списании со счета депо АО «Дорога» 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод); 

- признать за АО «Дорога» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 штук с одномоментным прекращением права у ФИО2 на эти акции в количестве 278 734 штук; 

- возвратить из незаконного владения ФИО2 акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 штук (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод) путем зачисления акций в количестве 278 734 штук на счет депо, открытый на имя АО «Дорога» в депозитарии ПАО Росбанк;

 - признать недействительным договор от 03.06.2018 № 1 купли-продажи ценных бумаг, а именно 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода, заключенный между Союзом и ФИО13; 

- признать недействительным поручение от 04.06.2018 № 1                    (вх. № вх/180604/120710 от 04.06.2018) о списании со счета депо Союза 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод); 

- признать за Союзом право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 штук с одномоментным прекращением права у ФИО13 и ООО «АлеконСтрой» на эти акции в количестве 124 604 штук;

- возвратить из незаконного владения ФИО13 и ООО «АлеконСтрой» акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 штук (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод) путем зачисления акций в количестве 124 604 штук на счет депо, открытый на имя Союза в депозитарии ПАО Росбанк;

- признать недействительным договор от 31.05.2018 № 2 купли-продажи ценных бумаг, а именно 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций Завода, заключенный между АО «Регистроникс» и ФИО12;

- признать недействительным поручение от 01.06.2018 № 1                    (вх. № вх/180601/114216 от 01.06.2018) о списании со счета депо АО «Регистроникс» 1000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод);

- признать за АО «Регистроникс» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1000 штук с одномоментным прекращением права у ФИО12 на эти акции в количестве 1000 штук;

- возвратить из незаконного владения ФИО12 акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1000 штук (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент Завод) путем зачисления акций в количестве 1000 штук на счет депо, открытый на имя АО «Регистроникс» в депозитарии ПАО Росбанк.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9; Завод, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 27.02.2023 исковые требования удовлетворены частично; признаны недействительными договоры купли-продажи акций и поручения на списание акций; применены последствия недействительности договоров от 14.05.2018 № 88, от 31.05.2018 № 2 в части признания за АО «Дорога» и АО «Регисроникс» права на отчужденные по этим договорам акции и взыскания с каждого из них в пользу ФИО2 и ФИО12 соответственно уплаченных по сделкам денежных средств; в применении последствий недействительности договора от 03.06.2018 № 1, заключенного между Союзом и ФИО13, отказано; в удовлетворении исковых требований к ООО «Экосельхозинвест», АО «НРК - Р.О.С.Т.», ООО «АлеконСтрой», ПАО Росбанк, Компании отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 данное решение в части удовлетворения исковых требований отменено; в указанной части в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

ООО «Экосельхозинвест» и АО «Регистроникс», ФИО1 и АО «Дорога», Союз обжаловали указанные судебные акты в кассационном порядке.   

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2024 производство по делу приостановлено в связи со смертью        ФИО13 до определения его правопреемника (правопреемников).

Определением суда кассационной инстанции от 27.12.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по кассационным жалобам с возможностью рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве ФИО13 

Определением суда кассационной инстанции от 29.01.2025 производство по кассационным жалобам АО «Регистроникс» и ООО «Экосельхозинвест», АО «Дорога» и ФИО1, Союза на решение от 27.02.2023 и постановление от 31.10.2023 по настоящему делу возобновлено; в порядке процессуального правопреемства ФИО13 в связи со смертью заменен на правопреемника ФИО4, ПАО Росбанк в связи с реорганизацией  на правопреемника – акционерное общество «ТБанк», адрес: 127287, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Савеловский, 2-я Хуторская ул., д. 38А, стр. 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

АО «Регистроникс» и ООО «Экосельхозинвест», ФИО1 и АО «Дорога» в кассационных жалобах, аналогичных по содержанию, просят отменить постановление апелляционного суда полностью, решение арбитражного суда первой инстанции – в части отказа в иске, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело в части отказа в иске, в том числе по вопросу о применении последствий недействительных сделок, на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалоб, суд апелляционной инстанции необоснованно не учел недобросовестное процессуальное поведение ответчиков (покупателей), которые не представляли оспариваемые договоры, не принимали участия в судебных заседания, ФИО2 и ФИО13 представили формальные отзывы, а ФИО12 отзыв не представлял, и не опровергали доводы истцов; суд апелляционной инстанции незаконно применил исковую давность при наличии в деле противоречивых документов относительно даты списания спорных акций со счетов истцов и без учета допущенного ответчиками злоупотребления своими правами; имеются предусмотренные статями 10, 168,  пунктом 2 статьи 174, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания сделок недействительными; выводы апелляционного суда основаны на выборочной оценке доказательств. В обоснование отмены судебных актов в части применения последствий недействительности сделок податели жалоб, в частности, сослались на непривлечение к участию в деле акционерного общества «Современные технологии», которое в настоящее время владеет акциями, ранее перешедшими от ФИО13 к ООО «АлеконСтрой»; необходимость восстановления прав истцов на весь пакет акций в размере 3,72% от общего количества акций Завода в целях восстановления корпоративного контроля; возможность в рамках настоящего дела истребовать акции от последующих приобретателей, не являющихся сторонами оспариваемых сделок; неполучение истцами реальной оплаты по сделкам. Податели жалоб, обосновывая причинение им вреда оспариваемыми сделками, сослались на то, что акции отчуждены по существенно заниженной цене; в результате отчуждения в короткий промежуток времени по трем договорам акций, количество которых в совокупности составляет 3,72% от общего количества голосующих акций Завода, был разрушен блокирующий пакет акций в размере более 25% от общего количества голосующих акций, принадлежавший группе акционеров, которые в предшествовавший отчуждению акций период совместно реализовывали корпоративные права; истцы не получили встречного предоставления; отчуждение акций привело к банкротству истцов.        

Союз в кассационной жалобе также просит отменить постановление апелляционного суда полностью, решение суда оставить в силе в части признания сделок недействительными, а в остальной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приводя схожие по содержанию доводы. Как указывает Союз, у ФИО9 отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени АО «Дорога» и Союза, что свидетельствует об отсутствии у названных лиц волеизъявления на отчуждение акций; апелляционный суд в обоснование пропуска истцами срока исковой давности привел новые доводы, которые не приводились при рассмотрении дела в суде первой инстанции; совокупностью обстоятельств подтверждается наличие сговора между ФИО9 и покупателями акций, не раскрывшими разумные цели совершения сделок. 

ПАО Росбанк в отзыве на кассационные жалобы просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Компания в ходатайстве к судебному заседанию от 07.05.2024 просила оставить жалобы без удовлетворения.

Завод в письменных пояснениях также просит оставить без удовлетворения кассационные жалобы, поддерживая выводы апелляционного суда. Завод также заявил возражения относительно восстановления подателям жалоб пропущенного срока на подачу кассационных жалоб.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступили письменные объяснения, в которых она указывает, что не является владельцем акций, а также ссылается на наличие безусловного основания для отмены постановления апелляционного суда ввиду допущенного этим судом процессуального нарушения, выразившегося в несоответствии объявленной резолютивной части постановления и отдельной резолютивной части от 23.10.2023 резолютивной части постановления от 31.10.2023 в полном объеме.       

От Союза также поступили дополнительные пояснения, озаглавленные как «Речь для заседания на 04.03.2025», в просительной части которых Союз просит отложить судебное заседание в связи с болезнью представителя и одновременно поддерживает просительную часть кассационной жалобы. 

В судебном заседании при обсуждении ходатайства Союза присутствовавшие в заседании ФИО1, одновременно представляющий интересы АО «Дорога» и АО «Регистроникс», представители ФИО4, ФИО2, Компании, Завода, ФИО9 разрешение данного вопроса оставили на усмотрение суда.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство Союза, не нашел установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для отложения судебного заседания исходя из пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, приняв во внимание, что явка представителей участвующих в деле лиц не признана обязательной, доказательства невозможности участия представителя в судебном заседании заявитель не представил.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленные Заводом возражения относительно восстановления подателям жалоб пропущенного срока на подачу жалоб, считает их подлежащими отклонению. 

Как видно из материалов дела, первоначально кассационные жалобы были поданы в пределах установленных сроков и оставлены без движения в связи с непредставлением подателями жалоб доказательств направления копий жалоб с приложенными к ним документами лицам, участвующим в деле. Поскольку до истечения срока, на который кассационные жалобы были оставлены без движения, податели жалобы не представили доказательства направления копий жалоб с приложенными к ним документами одному из ответчиков – АО «НРК – Р.О.С.Т.», определениями от 29.02.2024 кассационные жалобы возвращены их подателям. После возвращения первоначально поданных жалоб заявители в кратчайшие сроки вновь направили кассационные жалобы, одновременно заявив ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационных жалоб, реализовав таким образом предусмотренное частью 4 статьи 281 АПК РФ право на повторное обращение с кассационной жалобой в общем порядке после устранения обстоятельств, послуживших основанием для ее возвращения.

Суд кассационной инстанции, удовлетворяя ходатайства заявителей о восстановлении пропущенного срока, принял во внимание, что повторно кассационные жалобы были поданы 11.03.2024, в течение пяти рабочих дней после опубликования определений от 29.02.2024 о возвращении кассационных жалоб (01.03.2024); правило, предусмотренное частью 4 статьи 281 АПК РФ, направлено на обеспечение реальной возможности участвующим в деле лицам воспользоваться правом на обжалование судебного решения; отказ в восстановлении срока по тем основаниям, что нарушение порядка подачи кассационной жалобы не является уважительной причиной пропуска процессуального срока, означал бы заведомое лишение лица по формальным основаниям права на судебную защиту посредством обжалования судебного акта, принятого не в его пользу. 

При таком положении у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для прекращения производства по кассационным жалобам в связи необоснованным восстановлением пропущенного срока на их подачу применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13.         

В период нахождения дела в суде кассационной инстанции АО «Дорога», Союз, АО «Регистроникс» неоднократно представляли дополнительные пояснения, в которых, в том числе, просили вынести частное определение.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для вынесения частного определения.

По смыслу положений статьи 188.1 АПК РФ, институт частного определения направлен на устранение нарушений законности, допущенных органами публичной власти, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, которые выявлены арбитражным судом в ходе судебного процесса. В данном случае судом разрешался гражданско-правовой спор между участниками гражданских правоотношений, и из материалов дела не следует, что в ходе рассмотрения дела были выявлены такие нарушения, которые бы требовали принятия иных мер реагирования, помимо исполнения судебного акта по результатам рассмотрения спора. 

По существу спора ФИО1, одновременно представляющий интересы АО «Дорога» и АО «Регистроникс», поддержал кассационные жалобы, подтвердив приведенные в них доводы, а также поддержал доводы кассационной жалобы Союза. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалоб возражал, ссылаясь на исполнение сделки со своей стороны, недоказанность истцами оснований для признания сделок недействительными. Представитель ФИО4 пояснил, что не располагает достаточными сведениями для формирования правовой позиции, поддержал доводы, изложенные в письменных объяснениях. Представители Завода против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, изложенным в письменных возражениях. Представитель Компании заявил о согласии с выводами апелляционного суда, пояснил, что все действия Компании как депозитария были законны. Представитель ФИО9 против удовлетворения кассационных жалоб возражал, ссылаясь на отсутствие сговора между сторонами сделок и доказательств причинения истцам ущерба оспариваемыми сделками.     

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом отклонения ходатайства Союза не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, по состоянию на май 2018 года АО «Дорога», Союз и АО «Регистроникс» являлись акционерами Завода и владели акциями Завода в количестве 278 734 штук, 124 604 штук и 1000 штук соответственно, что в совокупности составляло 3,72% от 100% акций Завода. ФИО1 принадлежит 185 088 штук акций Завода, что составляет 1,7% от всех выпущенных акций Завода.

Акции АО «Дорога», АО «Регистроникс» и Союза хранились на счетах депо, открытых владельцам в ПАО Росбанк на основании заключенных с ним депозитарных договоров. При открытии счетов в качестве их распорядителей были указаны для АО «Регистроникс» - единоличный исполнительный орган ФИО14 и ФИО9 как уполномоченное лицо, для Союза – генеральный директор ФИО15 и уполномоченное лицо ФИО9, для АО «Дорога» - генеральный директор ФИО16 и уполномоченное лицо ФИО9  

В апреле-июне 2018 года генеральным директором АО «Регистроникс» являлся ФИО9, генеральным директором АО «Дорога» - ФИО16, генеральным директором Союза - ФИО15 

Как указали истцы, в январе-феврале 2019 года им стало известно о списании акций со счетов депо в ПАО Росбанк.

В последующем выяснились следующие обстоятельства, в результате которых акции были списаны со счетов АО «Дорога», Союза и АО «Регистроникс».  

На основании депозитарного договора от 20.04.2018 № 10/18-д, заключенного с Компанией, на имя АО «Регистроникс» был открыт счет депо от 20.04.2018 № СВ0506, на который в соответствии с поручением от 26.04.2018  № 1 были зачислены акции в количестве 1000 штук, хранившиеся на счете в ПАО Росбанк.   

На основании аналогичного депозитарного договора от 31.05.2018           № 15/18-Д, заключенного между Компанией и Союзом, Союзу был открыт счет депо от 31.05.2018 № СВ0511 с назначением распорядителями счета генерального директора ФИО15 и ФИО9 На основании поручения от 31.05.2018 № 1, подписанного ФИО9, принадлежащие Союзу акции Завода в количестве 124 604 штук списаны 01.06.2018 со счета депо, открытого в ПАО Росбанк, и зачислены на счет депо в Компании.  

На основании депозитарного договора от 20.04.2018 № 11/18-д, заключенного между Компанией и АО «Дорога», последнему был открыт счет депо от 20.04.2018 № СВ0507. На основании поручения от 26.04.2018 № 2, подписанного от имени АО «Дорога» ФИО9 в качестве назначенного депонентом распорядителя счета, акции в количестве 278 734 штук, хранившиеся на счете депо в ПАО Росбанк, зачислены на счет депо в Компании.  

В дальнейшем между АО «Дорога» в лице представителя ФИО9, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 02.04.2018 за подписью генерального директора ФИО16, (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор от 14.05.2018 № 88 купли-продажи ценных бумаг – акций Завода в количестве 278 734 штук по цене        31 441 195 руб. 20 коп. за все акции.

На основании поручения от 14.05.2018 № 1, подписанного         ФИО9 и принятого депозитарием 15.05.2018, акции в количестве 278 734 штук списаны 15.05.2018 со счета депо АО «Дорога» в Компании и зачислены на счет ФИО2, открытый 20.04.2018 в том же депозитарии. 

Между АО «Регистроникс» в лице генерального директора ФИО9 (продавец) и ФИО12 (покупатель) был заключен договор от 31.05.2018 № 2 купли-продажи ценных бумаг, а именно 1000 штук акций Завода, принадлежащих продавцу, по цене 60 000 руб. за все акции.

На основании поручения от 01.06.2018 № 1 акции в количестве 1000 штук списаны со счета АО «Регистроникс» в Компании и зачислены на счет   ФИО12, открытый в том же депозитарии.   

Между Союзом в лице представителя ФИО9, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 14.05.2018 за подписью генерального директора ФИО15, (продавец) и ФИО13 (покупатель) был заключен договор от 03.06.2018 № 1 купли-продажи ценных бумаг - 124 604 штук акций по цене 11 214 360 руб. за все акции.

На основании поручения Союза от 04.06.2018 № 1 принадлежавшие ему акции в количестве 124 604 штук списаны со счета Союза в Компании и зачислены на счет ФИО13, открытый 31.05.2018 в том же депозитарии.

Впоследствии ФИО13 передал акции в количестве 124 604 штук в пользу ООО «АлеконСтрой». 

ФИО1, АО «Дорога», Союз, АО «Регистроникс», ссылаясь на то, что юридические лица не выражали волю на отчуждение акций и совершение сделок с ними, акции утрачены помимо воли истцов в результате неправомерных действий ФИО9 и покупателей ценных бумаг, действовавших совместно в интересах мажоритарных акционеров Завода с целью разрушить блокирующий пакет акций в размере более 25%, принадлежавший другой группе акционеров с участием истцов, и лишить этих акционеров возможности корпоративного контроля, считая все совершенные с акциями сделки недействительными, обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, направленными на оспаривание трех договоров купли-продажи акций и действий ответчиков, связанных с их исполнением, восстановление прав АО «Дорога», АО «Регистроникс» и Союза на акции в виде признания за ними права на утраченные акции и возврата акций из незаконного владения приобретателей путем зачисления на счет депо в ПАО Росбанк. При этом в соответствии с первоначально заявленными требованиями о признании незаконными действий депозитариев в качестве ответчиков наряду с иными лицами изначально были привлечены Компания и ПАО Росбанк, в ходе рассмотрения дела – ООО «Экосельхозинвест» и АО «НРК – Р.О.С.Т.» и впоследствии указанные лица из числа ответчиков не исключались.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части признания недействительными всех трех договоров купли-продажи акций, заключенных от имени АО «Дорога», Союза, АО «Регистроникс» как продавцов, и поручений на списание акций со счетов депо указанных лиц; признания права на акции за АО «Дорога» и АО «Регистроникс» с одновременным взысканием с них в пользу ФИО2 и ФИО12 соответственно выкупной цены акций. Суд первой инстанции отказал в остальной части исковых требований, в том числе в части возврата акций АО «Дорога» и АО «Регистроникс» путем зачисления акций на счета депо в ПАО Росбанк - по причине закрытия счетов как в ПАО Росбанк, так и в Компании, в части признания права на акции за Союзом и возврата акций Союзу – в связи с отчуждением акций ФИО13 в пользу ООО «АлеконСтрой», вопрос истребования акций от которого выходит за рамки предмета настоящего спора, в иске к остальным ответчикам – ввиду непредъявления к ним каких-либо конкретных требований.

Суд апелляционной инстанции согласно постановлению, изготовленному в полном объеме 31.10.2023, отменил решение от 27.02.2023 в части удовлетворения исковых требований ФИО1, АО «Дорога», Союза, АО «Регистроникс» и отказал в удовлетворении иска. Таким образом, в соответствии с постановлением, изготовленным в полном объеме 31.10.2023, в иске отказано в полном объеме, что следует и из мотивировочной части постановления от 31.10.2023.

В соответствии с частью 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В силу частей 1, 2 статьи 266 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 АПК РФ. В ходе каждого судебного заседания арбитражного суда апелляционной инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведется протокол по правилам, предусмотренным в статье 155 АПК РФ. 

Согласно части 1 статьи 155 АПК РФ в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме. 

Протоколирование судебного заседания с использованием средств аудиозаписи ведется непрерывно в ходе судебного заседания. Материальный носитель аудиозаписи приобщается к протоколу (часть 6 статьи 155 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции принимает судебный акт, именуемый постановлением, которое подписывается судьями, рассматривавшими дело. В постановлении должны быть, в частности, указаны мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части; выводы о результатах рассмотрения апелляционной жалобы (статья 271 АПК РФ).

Исходя из части 1 статьи 170 АПК РФ, положения которой применимы к итоговому судебному акту апелляционной инстанции, решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей.  Резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований (часть 5 той же статьи).    

Согласно положениям статьи 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения суда. В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле. Объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана всеми судьями, участвовавшими в рассмотрении дела и принятии решения, и приобщена к делу.

Как видно из материалов дела, дело в суде апелляционной инстанции было рассмотрено в судебном заседании 23.10.2023, в котором по окончании рассмотрения дела объявлена резолютивная часть постановления. Согласно приобщенной к делу отдельной резолютивной части постановления от 23.10.2023 решение арбитражного суда первой инстанции от 27.02.2023 отменено в части удовлетворения исковых требований ФИО1, АО «Дорога», Союза; в удовлетворении иска отказано; в остальной части решение от 27.02.2023 оставлено без изменения; распределены судебные расходы. Согласно аудиозаписи судебного заседания, материальный носитель которой приобщен к материалам дела, резолютивная часть в таком же виде была объявлена по окончании рассмотрения дела.

Таким образом, согласно объявленной резолютивной части постановления, соответствующей приобщенной к делу отдельной резолютивной части от 23.10.2023, решение в части удовлетворения исковых требований АО «Регистроникс» не было отменено и, следовательно, в этой части оставлено без изменения.    

Однако согласно резолютивной части полного текста постановления от 31.10.2023 решение от 27.02.2023 отменено в части удовлетворения исковых требований всех четырех истцов (ФИО1, АО «Дорога», Союза, АО «Регистроникс»). Указанная резолютивная часть соответствует и мотивировочной части постановления от 31.10.2023, в котором содержатся выводы об отказе в иске в отношении всех трех договоров купли-продажи. 

С учетом того, что в данном случае АО «Дорога», Союз и АО «Регистроникс» оспаривали заключенные каждым из них договоры купли-продажи в отношении принадлежавшего каждому из них пакета акций, выявленное несоответствие между объявленной в судебном заседании резолютивной частью и мотивированным постановлением апелляционного суда от 31.10.2023 является существенным, поскольку может ввести в заблуждение участников процесса относительно итога рассмотрения дела в судебном заседании, а именно окончилось ли рассмотрение дела отказом в иске только трем истцам из четырех (за исключением АО «Регистроникс»), как было объявлено в судебном заседании, или же отказом в иске всем истцам по всем заявленным требованиям.         

Определением апелляционного суда от 25.10.2023 со ссылкой на статью 179 АПК РФ и исправление допущенной технической опечатки, обнаруженной при подготовке к размещению в автоматизированной информационной системе резолютивной части постановления от 23.10.2023 и связанной с некорректным указанием наименования истцов, была изменена редакция абзаца 1 резолютивной части постановления от 23.10.2023 путем указания на отмену решения от 27.02.2023 в части удовлетворения исковых требований      ФИО1, АО «Дорога», Союза, АО «Регистроникс».  

Однако в данном случае допущенное несоответствие объявленной в судебном заседании резолютивной части постановления от 23.10.2023 мотивированному постановлению от 31.10.2023 не могло быть устранено путем исправления технической опечатки в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ. 

В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными. 

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда от 31.10.2023 нельзя признать вынесенным по результатам рассмотрения дела в судебном заседании в суде апелляционной инстанции и, следовательно, законным. Поскольку судом апелляционной инстанции было допущено существенное нарушение норм процессуального права применительно к пункту 5 части 4 статьи 288 АПК РФ, обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть заявленные требования с соблюдением процессуальных норм; при проверке возражений истцов относительно применения исковой давности выяснить обстоятельства, связанные с наличием противоречивых сведений о наличии акций на счетах депо в Компании, содержащихся в выписках по счетам по состоянию на разные даты; дать надлежащую оценку иным доводам участвующих в деле лиц по существу спора; учесть при разрешении спора, повлечет ли восстановление и защиту тех прав истцов, которые, по их мнению, были нарушены в связи с совершением оспариваемых сделок, применение определенных истцами в рамках настоящего дела способов защиты.                

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 по делу № А56-129204/2019 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина