АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-2219/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Полосина А.Л.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СЛС», участника общества с ограниченной ответственностью «СЛС» ФИО2 на решение от 15.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 15.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А70-2219/2022 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «СЛС» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (625018, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «СЛС» – ФИО3 по доверенности от 11.05.2022; участника общества с ограниченной ответственностью «СЛС» ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 19.02.2021.

Суд установил:

участник общества с ограниченно ответственностью «СЛС» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЛС» (далее – ООО «СЛС», общество, ответчик) об обязании в течение 15 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу информацию и надлежащим образом заверенные, прошитые и пронумерованные копии документов.

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно представлялись уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), часть запрашиваемых истцом документов представлялась обществом.

Решением от 15.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика представить истцу в течение 15 дней с момента вступления в законную силу решения следующие документы:

1. Все договоры (включая приложения и дополнения), заключенные обществом за период с 04.09.2021 по дату вынесения решения суда, а также первичные учетные и иные налоговые и бухгалтерские документы (акты, товарные накладные, УПД, счетафактуры и т.п.), связанные с исполнением таких договоров, в том числе, но не ограничиваясь: все договоры с Суховеем Ю.Г., с ООО «Тюменский филиал ИФКИ»; договоры по передаче права на производство медицинских изделий; договор на банковское обслуживание с ПАО Банк «ФК Открытие»; договоры с: ООО «Компания «Тензор», АО «ВМС-ПРИНТ», ООО «МЕГАПОЛИС», ООО «ЭСТЕ ПЛАЗА», ООО «ДИО-ТРЕЙД», ООО «ЭРЕКТОН», ИП ФИО5, ФИО6, АО «Фильтр», ООО «Грандприбор», ООО «Комус-Импекс», ООО «Факел-БК», ООО «Шотт», ООО «Документ Сервис», ИП ФИО7, ТПП Тюменской области, ФИО8, ООО «ФИО9 (рус)», ООО «Эл-Эстетик», ООО «Аксель Фармасьютикалс», ООО «Стомтовары», ООО «ЭНГАФРАН», ООО «Деловые линии», ООО «Ассоциация АЛКО», ФГБОУ ВО Тюменский ГМУ Минздрава России;

2. Расшифровка строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк;

3. Расшифровка строки 1550 «Другие краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк 2120 «Расходы по обычной деятельности», 2340 «Прочие расходы», 2400 «Чистая прибыль (убыток)» отчета о финансовых результатах ООО «СЛС» за 2021 год;

4. Полная (с указанием всех статей движения) расшифровка строки 1370 «нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» бухгалтерского баланса с расшифровкой движения за 2021 год.

В случае неисполнения решения суда, обществу установлена судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения, взыскиваемых в пользу ФИО2, кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности; ответчиком нарушены права истца как участника общества, предусмотренные частью 1 статьи 8 и частью 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), принял во внимание, что часть запрашиваемых истцом документов передана обществом в ходе рассмотрения настоящего дела, не установил правовых оснований для удовлетворения требований относительно доступа к электронной системе по ведению бухгалтерского учета общества, отсутствие у ответчика обязанности по ведению списка кредиторов и дебиторов общества с указанием сумм задолженности, дат их образования, оснований возникновения, кроме того, пришел к выводу об отсутствии у общества возможности представить истребуемые истцом договоры займа.

Постановлением от 15.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ФИО2 от иска в части обязания ООО «СЛС» представить истцу надлежащим образом заверенные договоры с ООО «Компания «Тензор», ООО «МЕГАПОЛИС», ООО «ЭРЕКТОН», АО «Фильтр», ООО «Шотт», ООО «Документ Сервис», ООО «ФИО9 (рус)», ООО «Деловые линии», ООО «Ассоциация АЛКО», ООО «Тюмень Водоканал», ООО «Септима», ООО «Газпром энергосбыт Тюмень», ООО «Газпром межрегионгаз Север», ООО «Строительный двор», ООО «ДИО-ТРЕЙД»; обязания общества представить истцу расшифровки строки 1550 «Другие краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса с приложением документов, подтверждающих показатели строк.

В указанной части решение от 15.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области отменено, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СЛС» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебных актов, направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

По мнению ответчика, уплата судебной неустойки в размере 10 000 руб. в день несоразмерна нарушению, установленному судом, кроме того, подтвержденный факт злоупотребления истцом своими процессуальными правами является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, ФИО2 также обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в указанной части отменить, направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает, что поданное истцом в судебном заседании 08.09.2022 заявление об уточнении исковых требований не свидетельствует о злоупотреблении ФИО2 своими процессуальными правами, поскольку флэш-накопитель с файлами, содержащими сведения бухгалтерского учета общества получены истцом только 04.09.2022, кроме того, данные сведения представлены истцу без возможности копирования и распечатывания; представление обществом списка участников по состоянию на 22.11.2021 не может быть признано надлежащим исполнением ответчиком заявленного истцом требования, поскольку данный список не соответствует сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); обязанность общества по ведению списка дебиторов предусмотрена законодательством; истцом в материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества, свидетельствующий об одобрении заключения с Суховеем Ю.Г. договора займа на сумму 7 000 000 руб.

В отзывах на кассационные жалобы друг друга истец и ответчик возражали против их удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб, дополнений, отзывов на жалобы, суд округа не находит оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «СЛС».

15.11.2021 ФИО2 направил в адрес ООО «СЛС» требование о предоставлении документов и информации, связанных с деятельностью общества, которое получено ответчиком 22.11.2021, однако оставлено им без ответа.

29.12.2021 истцом в адрес общества направлено повторное требование о предоставлении документов и информации, связанных с деятельностью общества, полученное ответчиком 11.01.2022, которое также оставлено без ответа.

Непредставление информации по требованию участника в полном объеме явилось основанием для обращения истца в арбитражной суд с настоящим исковым заявлением.

Кассационная инстанция, оставляя обжалуемые решение и постановление без изменения, исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание положения информационного письма № 144, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является, вместе с тем, учитывая, что часть запрашиваемых истцом документов передана обществом в ходе рассмотрения настоящего дела, у ответчика отсутствует объективная возможность предоставления истцу истребуемых договоров займа (не заключался), а также списка кредиторов и дебиторов общества (не велся), установив отсутствие правовых оснований для удовлетворения требований относительно доступа к электронной системе по ведению бухгалтерского учета общества, принимая во внимание частичный отказ ФИО2 от исковых требований, удовлетворил заявленные требования частично.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела и положениям статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Довод общества о том, что уплата судебной неустойки в размере 10 000 руб. в день несоразмерна нарушению, установленному судом, отклонятся судом округа.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 по делу № 305-ЭС17-17260 следует, что при определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Присуждая судебную неустойку, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались принципами, установленными статьей 308.3 ГК РФ, и учли степень затруднительности исполнения судебного акта.

Законом не предусмотрена возможность повторной оценки судебной неустойки, но уже применительно к положениям статьи 333 ГК РФ, учитывая, что соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой при снижении неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению.

Доводы общества о том, что подтвержденный факт злоупотребления истцом своими процессуальными правами, является самостоятельным основанием для отказа в иске, подлежит отклонению, поскольку признаков злоупотребления правом в действиях истца при подаче иска судами не установлено, вместе с тем, учитывая факт неоднократного представления истцом уточнений исковых требований, повлекших отложение судебного заседания и затягивание судебного процесса, суды пришли к выводу, что ФИО2 злоупотреблял своими процессуальными правами при подаче данных заявлений, в связи с чем отказал в удовлетворении очередного аналогичного ходатайства от 08.09.2022.

На основании изложенного, подлежат отклонению доводы жалобы истца, о том, что поданное истцом в судебном заседании 08.09.2022 заявление об уточнении исковых требований не свидетельствует о злоупотреблении ФИО2 своими процессуальными правами.

Доводы кассационной жалобы ФИО2 о том, что флэш-накопитель с файлами, содержащими сведения бухгалтерского учета общества, получены истцом только 04.09.2022, кроме того, данные сведения представлены истцу без возможности копирования и распечатывания, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивированно ими отклонены, поскольку доказательств невозможности копирования и распечатывания содержащихся на флэш-накопителе сведений истцом в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод жалобы истца о том, что представление обществом списка участников по состоянию на 22.11.2021 не может быть признано надлежащим исполнением ответчиком заявленного истцом требования, отклоняется судом округа, с учетом нахождения в производстве арбитражного суда дела № А70-4762/2022 относительно состава участников общества.

Доводы жалобы о том, что обязанность общества по ведению списка дебиторов предусмотрена законодательством; истцом в материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества, свидетельствующий об одобрении заключения с Суховеем Ю.Г. договора займа на сумму 7 000 000 руб., также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

По существу, в кассационных жалобах не приведено доводов о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

Иная оценка заявителями жалоб представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемого судебного акта, не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационных жалоб относятся на заявителей жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 15.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-2219/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

 

ФИО1